一、引言
新修订的《公司法》将于2024年7月1日起施行，注册资本自公司成立之日起五年内足额缴足。 这意味着：订阅系统又回到了实际支付系统，刑法第159条再次派上用场。
刑法第一百五十九条【虚出资、逃避出资罪】公司创始人、股东违反《公司法》规定，不交付财物或者转让产权，虚假出资或者在公司设立后撤回出资，金额巨大的， 后果严重的，或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者虚虚出资或者抽调出资数额2%以上10%以下的罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五年以下有期徒刑或者拘役。
这所监狱里60%的人是会计专业，甚至还戏称为上才分院。 据说，上海财经大学的会计专业学生开课时，老师会告诉他们要守住会计底线，否则就要加入提篮桥校友会。
2. 前世今生
我们的国家在2024年已颁布的《公司法》规定，公司注册必须实际出资，即：付费系统起源。 实收制下，公司营业执照上写着多少注册资本银行还需要在验资账户上有相应金额的资金。
例如，我想成立一家注册资本为1000万的公司（为了展示公司的实力，一些招标项目对注册资本有门槛要求）。 按照当时的法律，我必须从公司成立之日起将这1000万交到公司的基本账户上，公司才会正式成立。
问题是我没有1000万，对吧？ 当时的实际操作是找一流的公司一站式做。 我是不是缺少1000万注册资本？ **公司会找1000万借给我，等公司办理设立许可证完成后，我会把钱还给**公司，中间会支付一定的利息。
这是当年的实际支付制度，说是实际支付的，但实际上和虚假出资没什么区别。 如果公司正常经营好说，一旦出现巨额债务问题，债权人来收债，发现公司注册资本已经抽走，可以援引刑法前述条款，对犯有“虚出资、抽缺出资”罪的股东，处一年以下有期徒刑， 而可怕的是，直接责任人（会计师）也可能面临处罚。
YYYYYYYYYYYYYYYYYYYY《公司法》将原有的实收制度改为：订阅系统。认购制可以理解为一种承诺，不要求公司在成立时缴纳全部注册资本。 在认购制下，工商部门只登记公司承诺认缴的注册资本总额提交验资报告不是强制性的。
此时，次级股东完全可以自由出资，可以给市场带来巨大的活力，因此进入了全民创业时代，此后市场涨跌互现。
例如，一些公司通常将注册资本写成1亿元，然后将认缴期设置为100年。
三、修订原因
此次修订是因为2024年下半年以来，破产倒闭的企业太多，结果在破产清算过程中，发现注册资本不足以清偿债务，实际控制人成为赖，法院无法强制执行， 订阅系统不可靠，做一个一刀切的系统并不好。
截至2024年1月9日，中国执法信息公开网公布的失信被执行人名单中的失信被执行人人数高达86万人。 除自然人外，还有相当数量的法人（即公司）。
这次改版势必会引起广泛的争议，毕竟背后有三大利益的游戏，现在亟待找到一个平衡点。
一是市场活力和创新;
一是债权人的利益;
一是股东出资的自由。
在过去十年中，订阅系统让私营公司以前所未有的方式蓬勃发展，但市场也涌现出大量利用数字游戏欺骗投资者和普通人的空壳公司（钱包公司）。
保护债权人的利益是极其困难的，而注册资本数十亿的公司，实际的银行卡上没有钱，债权人往往要经历大量的辛苦，只有经过n次诉讼和执行后才能加入债务人的股东，甚至防火墙公司， 整个债务风险将被剥离，债权人最终不会得到一分钱。
归根结底，无论立法如何制定，其实都是在当前各方权益博弈中找到一个平衡点，而至于这个平衡点的效果，只能靠市场和时间来检验。
四、应对预案
继续上面的例子，2024年，我注册了一家三国演义科技公司，因为目标客户对第一家企业的注册资本有要求，所以我在营业执照上的注册资本上写了1000万，50年后付清。
公司的主要成本是人员工资，属于轻资产经营，其实我当时借了不到100万的资金投入到公司经营中，之前行情还不错，公司经营也比较顺利。
最近公司法进行了修订，根据新法，我必须在认购之日起五年内完成付款，而过渡期只有三个月，此时我面临以下选择
方案：支付1000万把公司基本账户存款存入银行吃利息（傻梦）;
解决方案：减资，由于减资手续繁琐，不得不花钱找人做，因为不符合入库条件而失去了几个大客户（进退两难）;
解决办法：垫付资金过桥，找一家过桥公司注资给三国演义公司，然后请公司出具验资报告。 验资后，三国演义公司将把钱转回桥公司，中间付利息（认为不错）。
大多数人肯定会说这三个计划不错，但实际上，这里最大的困难是，在资金核实之后，三国演义公司如何合法地将资金转出？
有人说这并不简单：
桥梁公司 I 三国演义公司 I 桥梁公司
花钱买验资报告，钱进公司账户，几分钟就出去了，然后三国演义公司挂了一笔个人贷款，请会计师照办——
借款：银行存款1000万元。
贷方：其他应付款——自然人股东1000万元。
说这话的人应该不太懂金融，公司长期向法人、股东、高管借款都是税务风险点。
自然人股东向企业借款，纳税年度结束后未归还，且未用于企业生产经营（需自行证明）的，视为分红，缴纳20%的个人所得税。
从公到私运营并不容易，有人说，那是另一种方式——
桥梁公司、三国演义公司、水浒传公司、桥梁公司从三国演义公司到水浒公司再到桥梁公司，每一次转账都必须有原因，或者是关联方交易投资进行当期付款，或者**付款必须有合同和发票。
当然，这些都是面子，状态检查是检查脸还是内部检查，这要看未来的方向和你的运气。
只要有转账记录，就会记在账户里，并且会被追踪，注册资本进来后很快就会转出，这个环节本身就很容易追踪。 注册资本应在5年内缴税