案情简介
2014年9月30日，爱山公司与姚云龙签订贷款协议，爱山公司向姚云龙借款600万元，贷款期限为2014年9月30日至2015年3月30日，爱山公司与姚云龙签订了21套房产，为600万元的贷款提供担保，双方到房管局办理网上签字手续后， 姚云龙将600万元贷款支付至阿耶山公司指定账户。同日，姚云龙与爱山公司签订了21份商品房买卖合同。
2015年10月15日，双方办理了上述商品房合同的在线签立，但未办理产权转让登记。
2016年5月4日，爱山公司向法院申请重整。 同月6日，法院裁定受理重整申请。 2018年5月21日，法院任命了一名重组管理人。
后，经理向法院提起诉讼，主张撤销涉案商品房销售合同21份，取消网上签字登记备案程序; 撤销阿耶山公司以房屋还款，将涉案商品房返还阿耶山公司。
法庭观点
案件上诉后，二审法院认为，如何确定涉案房屋的权属、姚云龙与阿耶山公司于2014年9月30日签订的《21份商品房买卖合同》是否可撤销、姚云龙与阿耶山公司根据《买卖合同》偿还贷款是否应当进行全面分析商品住房是可撤销的
对于涉案商品房买卖合同是否可以撤销，认为爱山公司主张默认了涉案商品房已经交付，双方争议的实际焦点是交付时间的确认; 通过采纳姚云龙提交的《业主验房并入住所需费用明细》，以及爱山公司实际控制人的证词（不仅解释了用房屋还债的事实，还解释了费用报销表， 欠款表，并于2016年4月9日形成并签署付款凭证）。法院认为，涉案房屋的交付和清偿债务的时间为2015年4月，申请撤销。
法律分析
本案二审法院的推理部分没有直接回应一审法院的认定内容。
一审法院援引《企业破产法》第三十二条、第三十一条、第十八条，支持了阿耶山的诉讼请求。 第三十二条规定，经管理人申请，法院有权撤销破产企业受理破产申请前六个月内清偿个别债权人的行为。 第三十一条规定，在法院受理破产申请前一年内，管理人有权请求法院撤销债务人财产的无偿转让，或者以明显不合理的价格进行交易。 这两条涉及法院受理破产申请的时间内容，对应于在这两个时间范围内发生的可撤销行为。 因此，在本案中，案件涉案房产交付的确定称为重点。 爱山公司认为，2016年4月9日，费用报销单、欠款单、付款凭证形成并签字时，是涉案房产的交付时间，因为该时间发生在2016年5月法院受理破产申请前6个月内，涉案房产的**也存在嫌疑， 因此，第31条可以同时适用。法院援引第十八条，理由是涉案财产尚未转让，属于尚未履行的合同，管理人有权决定终止或继续履行。
二审法院之所以没有回应一审法院的意见，是因为姚云龙与爱山公司之间的交易始于2014年9月，与一审法院的定性不同。 据信，阿耶山公司向姚云龙借款并用其全部房地产偿还债务的行为已经完成，双方备案但不转让所有权的责任与姚云龙“无关”（期间姚委托阿云山公司和实际控制人出售失败）， 比如转让的税费、转售费等等，说明是不经济、不现实的，而姚云龙的真正目的也是贷款的返还和利息收入。考虑到司法实践和实质公正，二审法院推翻了一审判决，最终支持了姚云龙的诉讼请求。 在此，考虑到实践的复杂性、法律规定的可解释性以及法官在司法审判实践中的自由裁量权，抵押债务的形式存在一定的风险，需要根据实际情况选择是否采用。
案例：（2023）鲁11闵中第19号。