并购作为市场资源配置的典型领域，对上市公司质量的提升起着不可替代的作用。 随着2023年2月全面注册化改革相关制度的正式发布，上市公司并购也全面进入“注册化时代”，并购进入更加市场化的阶段，资本市场基础制度的适应性、包容性和效率显著提升。
年内，A股并购重组活动继续放缓
在2015年牛市中A股重大资产重组项目数量达到峰值（415个）后，随着我国重大资产重组监管的收紧，2016年下半年以来，A股并购重组项目数量和交易金额大幅下降，2019年后，每年披露的项目数量一直不足200个。
2023年上市公司资产重组数量将进一步下降，据Wind统计，2023年A股上市公司共发生195起并购重组交易。 从上市板块来看，上海证券交易所主板交易78宗，科创板交易4宗; 深交所主板交易72笔，创业板交易38笔; 北京证券交易所有3笔交易。
2023年全年，A股上市公司并购涉及交易总额约为5,110件95亿元，从上市板块来看，上海证券交易所主板成交金额约为374971亿元，约53亿元在科创板49亿美元; 深交所主板成交量约为867个61亿元，创业板约4.37亿元88亿美元; 北京证券交易所的交易量约为226亿美元。
2023年并购重组市场低迷，主要是由于中国经济复苏仍处于初期，虽然需求收缩、供给冲击、预期减弱三重压力有所缓解，但总需求仍不充分。 外部经济环境方面，在高通胀、债务问题、乌克兰危机、金融风险等因素影响下，世界经济复苏前景面临较大不确定性，经济下行风险增大，导致市场整体低迷。 随着后续经济的逐步复苏，综合注册制度带来的企业并购活力有望逐步显现。
2、产业并购思维不断凸显
随着注册制度改革的深入，纯“空壳”公司的收购有所减少，有产业的上市公司逐渐成为收购的较好选择。 2023年，以“横向整合”和“战略合作”为目的的重组数量占比最大，共计117宗重组，约占比60%，涉及金额共计2894宗97亿元，占5664%。
以“空壳上市”为目的的重组数量仅为9起，占4起63%，但涉案金额仍然很大，共计约109186亿元，占2136%。3、交易结构更合理从并购来看，2023年，“发行股份购买资产”和“协议收购”的方式将是重组的主要驱动力，交易分别为85件和80件，分别占80件。 03%，涉案金额按3,758计算62亿元，55214亿元，分别占。 80%。现阶段，我国并购重组发行股份购买资产的比例相对较高，可以同时筹集配套资金，且定价方式相对灵活，反映出资本市场参与者对交易结构和流程的熟悉程度逐步提高，他们更倾向于使用这些成熟的， 在进行并购重组时，采用广泛接受和多样化、灵活的方法。同时，吸收兼并、资产置换等多元化交易方式也得到广泛应用，交易结构更加合理。 1、中国A股进入“综合注册制”新时代。2023年2月17日，中国证监会发布全面实施一级发行登记制度的相关制度细则，我国A**市场正式进入“综合登记制度”新时代。 登记制度又称发行登记制度，是指发行人在申请发行时，将依法向发行审查机构披露的各类信息完整、准确地申报，发行审查机构对其全面性、准确性、 申请文件的真实性和及时性，不对发行人的资质进行实质性审查和价值判断，将发行公司的好坏留给市场来决定。注册制度是我国继审批制度和审批制度之后的第三大管理制度，以信息披露为核心，将审批制度下的发行条件尽可能转化为信息披露要求，同时进一步明确了第一交易所与中国证监会的职责分工， 中国证监会将上市公司的审查权下放给上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所。对于A股公司并购，根据登记制度要求，各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行登记制度，《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定了重大资产重组的审查流程。 与以往审批制度相比，注册制下的《重整审查规则》规定，对于符合条件的重整申请，可减少轮次和查询次数，优化审查内容，提高审查效率，交易所总审查时间不超过3个月; 独立财务顾问自愿撤回申请文件的情况将触发审查终止等。 同时，“车道分离制”、“小额快速”等审查机制也转移了不同类型的并购重组申请，大大加快了审批流程。 
2023年，在上海证券交易所和深交所登记的重大重组项目平均审查期为141天，深交所平均审查期为132天，比审批制度下的平均201天效率提高约30%-35%。
2. 促进并购重组市场便利化和充实的政策
在综合登记制度背景下，相关规则对重大资产重组的识别标准、定价机制、披露监管、交易方式等进行了完善和修订，旨在降低上市公司并购成本，促进上市公司提质增效，通过并购做优做强。
3、“827新政”后，IPO收紧，促进了并购重组市场的发展
2023年8月27日，中国证监会发布《关于一二级市场IPO和再融资协调优化监管安排》的公告，明确提出分阶段收紧IPO步伐，限制企业破发、破网、持续亏损的再融资行为。 这一行动在市场上被称为“827新政”。
2023年，联交所共受理A股公司IPO申请695件，其中“827”新政策前受理593件，平均每月74件; “827新政”后，申请数量为102件，平均每月26件。 可以看出，“827新政”后，交易所接受的IPO申请数量明显减少。
一般情况下，IPO上市的投资收益远大于并购，在综合注册制度的背景下，企业应更加积极地寻求IPO上市。 然而，由于“827”新政对IPO的收紧效应，许多拟上市公司转而寻求并购以实现自身的发展目标，同时，对破碎、破碎和持续亏损的企业的再融资限制可能促使这些企业寻求通过并购来改善其经营状况和财务状况。 从而增加并购市场的活跃度和交易量。
市场交易的特点。
1、审核效率逐步提高
截至2023年12月31日，共有62家A股上市公司处于“完成”状态，占全年31家79%，上升 1117%；交易金额为288017亿元，并购募集配套资金 66816亿元。
从审核通过率来看，2023年并购重组市场通过联交所并购重组委员会对25家公司的审核，1家公司被否决，1家公司暂停投票，8家申请在审核期内撤回，审核通过率为9615%，同比增长4%15个百分点。 我们认为，批准率的提升体现了两个变化：一是上市公司在进行重组时更加注重资源优化整合和产业协同效应，减少盲目重组行为; 其次，加强登记制度下并购交易的信息披露要求，有效选择了基础资产的质量，提高了重组交易的整体质量。
不过，审计通过率的提高并不意味着审计标准的放宽，授予**机构的审计权也保持了与中国证监会并购重组委员会相同的审查思路和标准，继续保持其严格水平。 关注相关资产的持续盈利能力和“三个高点”（即高估值、高商誉和高业绩承诺）仍然是审查过程的重点。 如果考虑在审查期间撤回申请（项目审查期间撤回申请，审查通过后上市公司终止申请），则2023年项目成功率约为7143%。
2、已完成的项目以小额交易为主。
从交易金额范围来看，2023年完成的62宗重大资产重组交易中，共有29宗交易金额在10亿元以下的事务位居第一; 其次在20亿元至50亿元之间（含20亿元），共14笔交易，排名第二; 10亿元至20亿元（含10亿元）交易7笔，位居第三。
其中，交易金额最高的是上市公司长江电力收购云川公司100%股权，成交金额为80484亿美元; 最低交易金额为上市公司宝坻矿业1号收购北展矿业00%股权，交易金额为012亿元。
3、央企并购交易量超80%，有望继续活跃
根据上市公司实际控制人的分类统计，2023年将完成重大资产重组的62家上市公司中，国有企业14家，地方国有企业和民营企业20家，占比分别为28家。 26% 和 4516%；从交易金额来看，他们是175539亿元，70890亿元，41588亿元，分别占。 44%。
可以看出，虽然中央国有企业和民营企业占市场并购数量的一半，但中央国有企业的交易规模明显高于民营企业，说明战略性并购是优化国有经济布局和结构调整的有效途径。 2022年是国企改革三年行动的收官之年，2023年将启动新一轮国企改革升级行动，扎实推进国企战略性调整和专业化融合，这是国资委国有企业改革的重点。
在此背景下，资本市场的“28效应”愈演愈烈，资源不断向市场龙头聚集。 对于中小型上市公司特别是民营上市公司来说，现在是制定明确战略、采取积极行动的关键时期，应利用并购的剩余力量，通过并购打破发展限制。 如果你选择安于现状，不想砥砺前行，未来可能只会成为别人并购的对象，甚至面临退市的风险。
4、制造业并购居首位
根据中国证监会一级行业统计，2023年将完成重大资产重组的62家上市公司分布在10个一级子行业。 其中，C型制造业以32家上市公司位居榜首，其次是电、热、气、水产、农、林、牧、产，分别有6家和5家上市公司完成重组。 进一步细分为第二产业，C26化工原料和化工产品制造业和C39计算机、通信等电子设备制造业并列第一，各有6家上市公司进行重大资产重组。
因此，整体来看，制造业仍是上市公司进行重大资产重组的主体领域。 这反映出制造业作为经济发展的重要支柱，在当前经济环境下仍具有强大的活力和发展潜力。 传统制造业正面临转型升级的压力，通过并购，企业可以快速获得新技术、新市场、新资源，从而提升竞争力，制造业在并购市场中的活动表明，制造业企业正在积极利用资本市场的工具来实现自身的发展战略和目标。
上海陆家嘴金融区发展有限公司发行股票并支付现金购买资产并筹集配套资金
（1） 交易概况
2023年4月17日，上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“上市公司”）发布《上海陆家嘴金融发展有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金及关联交易情况报告（草案）》，拟发行股份收购陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权及东源公司30%股权， 拟以现金方式收购前滩投资持有的耀龙公司60%股权。启荣公司100%股权。
交易前，上市公司已持有东源公司30%的股权，交易完成后，上市公司持有昌邑公司100%股权、东源公司60%股权、耀隆公司60%股权、启荣公司100%股权，昌邑公司将成为上市公司的全资子公司， 东汽公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。
（2） 交易性质
1）构成重大资产重组的，本次交易拟购买的净资产计入上市公司最近会计年度经审计的合并财务会计报告期末的净资产比例达到50%以上，超过5000万元。
2）构成关联交易，陆家嘴集团为上市公司控股股东，前滩投资为陆家嘴集团控股子公司。
3）不构成近期上市重组36个月内、上市公司控制权没有变化，本次交易完成前后，上市公司控股股东和实际控制人没有变化。
（3） 交易目的
陆家嘴集团以商业地产为产业核心，构建了“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局，负责陆家嘴金融**区、前滩国际商圈等区域的综合城市开发运营。 通过此次重组，陆家嘴集团可以将位于陆家嘴金融**区和前滩国际商务区的优质资产注入上市公司，有利于上市公司更深入地参与陆家嘴金融城东扩和前滩国际商务区的开发建设和运营，提升资产质量，优化财务结构，增强可持续发展能力。
（4）主要问题。
1）现金支付交易对价的对价。
根据申请材料，前滩投资的交易对价以现金支付约6575亿元，其中594亿元来自本次匹配募集的资金。 上市公司须说明交易对价现金支付的主要考虑因素，以及募集资金不足或不足对公司经营及财务状况的影响。
“发行股票购买资产+现金”的支付方式已成为主流，对于这种方式，审计机构重点关注现金资金的可靠性和对上市公司财务的影响。 因此，企业选择这种支付方式，应充分考虑自有资金（现金、银行存款、交易金融资产等）和自筹资金（银行授信余额等）支付交易对价的可行性。
2）关于评估附加值的具体原因。
根据申请材料，本次交易标的的昌邑公司100%股权估值为1868亿元，评估增加值111678%，东源公司100%股权估值为16253亿元，评估增加值154%，耀龙公司100%股权估值为765亿元，评估值12509%。要求上市公司披露存货投资房地产的具体构成、账面价值和评估价值，并分析主要增值项目升值的具体原因。
估值的公平性仍是审查的重点企业在开展并购前期工作时，应选择甲级资质的可行性研究机构、一级资质的会计师事务所、评估机构等第三方机构进行深入的市场调研，选择合适的评估方法，确定合理的市场价值，满足审计机构的询价要求。
2、审核项目未通过。
2023年，被交易所否决的A股上市公司重大资产重组之一是地球海洋收购老虎环境100%股权。
（1） 交易概况
2022年11月18日，杭州大地海洋环保有限公司（以下简称“大地海洋”）发布《杭州大地海洋环保有限公司发行股份购买资产募集配套资金及关联方交易报告（草案）（修订版）》，拟收购唐伟忠持有的老虎环境100%股权， 九音合伙、张洁来、唐玉阳、蓝贝星月、金晓正、诚天创投、成卓创投通过发行股份，成交91。000.000,000元。 交易完成后，Earth Ocean将持有Tiger Environment的100%股权。 同时，计划向不超过35家符合条件的特定标的发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过5.6万000000000元，不超过本次交易中通过发行股份购买资产交易的100%**; 发行股份数量不超过发行前总股本的30%，即25,200,000股。
（2） 交易性质
1）构成重大资产重组。
2）构成关联交易，本次交易的对手方唐伟忠、张洁来为上市公司的控股股东和实际控制人，唐伟忠担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人;唐玉阳为唐伟忠、张洁来之女，上市公司实际控制人之一，与上市公司有关联的自然人; 九音合伙企业是由上市公司实际控制人控制的企业，是上市公司的关联企业。
3）不构成重组上市。
（3）主要问题
1）资产定价的公允性。
根据申请材料，标的资产采用收益法进行估值，以2022年4月30日和12月31日为估值基准日，升值率为74313% 和 50864%。评估** 服务合同到期后可如期续签，服务单价基本保持稳定。 但经核实，服务合同能否如期续签存在较大不确定性，报告期内，杭州市余杭区（含临平区）和湖州市安吉县新签订的合同服务**较上期大幅下降。
作为构成重大资产重组的关联方交易，其资产评估价值的高溢价这是审计机构的重点。 标的资产在来年利润**及相关参数是否合理，以及这种高溢价收购是否必要，将是它影响上市公司和中小股东的利益。
2）遵守信息披露。
申请材料显示，上市公司未及时披露报告期内存在资金占用、第三方收款、转贷相关资产的情况。
控股股东、实际控制人及其他关联方上市公司资金的非经营性占用一直是监管关注的重中之重各种形式的资金占用，无论是故意造成的还是非主观的误操作，都对上市公司和广大投资者的合法权益造成了损害。 因存在应当披露的未披露事项，或未能披露及时、真实、准确、完整审计机构认为，上市公司存在信息披露合规问题。
（四）审查不合格的原因
1）未充分披露标的资产估值参数价值和盈利能力的合理性;
以收益法为评价方法，审计机关重点关注市场覆盖规模、可实现的销量和产品定价以及其他盈利能力**基本数据的合理性。 因此，当一家公司采用收益法进行估值时，它是应进行充分的市场调查是的行业壁垒、市场竞争程度、影响市场形势调整的主要因素符合审计机构对评价参数合理性的要求。
2）未及时、完整地披露相关资产在报告期内存在的资本占用、第三方收款、转贷等情况。
实施上市公司重大资产重组，各方必须：及时、公正地披露或提供信息保证信息的披露或提供真实、准确、完整、不得有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
未来展望和建议。
1. 未来展望
整体来看，2023年A股并购重组市场多元化活跃，传统上市公司重组交易数量逐步减少，同时上市公司控制权变更交易逐渐成为A股资本市场并购重组活动的主导模式。
在注册制度下，IPO发行常态化打破了上市平台的稀缺性，观察未来A**领域的并购趋势，我们可以预见到两个重要且日益加强的方向：第一，以壳牌资源为核心的并购重组思维将逐渐让位于以行业为中心的思维这意味着更多具有行业背景的上市公司将成为并购的对象; 其次预计上市公司之间的并购数量将增加。
展望未来，A股并购重组市场有望保持活跃。 随着注册制度的推进和资本市场的进一步开放，未来并购重组市场将更加注重质量和效率，伴随着监管的加强和市场生态的改善。 这些趋势将有助于促进资本市场的健康发展，为企业提供更公平、更高效的并购环境。
2、企业投资建议。
（一）明确并购重组的目的和价值。
在开始并购之前，企业必须明确其投资目标和价值，即了解并购的动机和潜在收益。 这就要求公司对自己和目标企业进行全面深入的分析，包括但不限于：自身的优势和劣势、机遇和挑战、需求和问题; 目标企业的特点和优势、经营成果和发展潜力、风险和挑战; 以及双方的异同、协同互补、兼容性和长期合作的可行性。
（2）合理选择并购重组标的
企业在实施并购重组活动时，应慎重选择合适的目标企业和相应的并购方式。 这涉及对潜在并购目标的全面和中立的考虑，其中应包括：候选人的运营和财务业绩、增长战略和增长前景、行业地位和竞争力; 候选人之间的相关性和协同作用、整合挑战和风险、价值增长潜力和收益分配预期; 以及关键因素，例如候选人的估值水平和成交价**、支付渠道和条件、交易结构和具体安排。
（3）注重信息披露质量，规避合规风险
全程注册制度后，上市公司应诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所需的信息，至少包括以下事项：
1）交易计划的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易的公平性、履约承诺和薪酬的可实现性，以及交易是否有利于提升上市公司继续经营的能力和独立性。
2）商业模式、行业特点、财务状况、股权和资产所有权的清晰度、经营的合规性、资产的完整性、基础资产的业务独立性。
3）交易的潜在风险和标的资产。
总之，并购重组是一项复杂而重要的资本运作，不仅有利于公司的资源整合和战略转型，也存在诸多问题和风险。 企业在并购重组过程中，需要审慎评估市场环境，合理规划并购重组策略，实现可持续发展。 对于投资者来说，关注并购的动态并理解其背后的逻辑将是把握投资机会的关键。