一、公司破产重整流程
（一）破产申请被法院受理
（二）设立破产管理人的阶段
（三）债权申报阶段
（四）债权核实确认阶段
（五）债权人会议的组织阶段
（6）重组阶段
（七）重整实施监督阶段
2、破产重整中存有权益的保护
（一）在规定期限内申报债权
1、及时申报债权
债权人收到法院或者管理人的债权宣告通知后，应当在法院确定的期限内及时向管理人宣告债权。
债权人未在法院确定的期限内申报债权的，可以在破产财产最终分配前补充申报。 以前已经进行的拨款将不予补充;补充申报人还应当承担审查确认索赔补充申报书的费用;但是，如果不及时进行声明，监督权、反对权、核实权等权利就会丧失。 此外，在企业破产重整或和解中，重整计划草案或和解协议的批准需要全体债权人表决，但补充声明人不享有表决权。
2. 利息的计算
首先，《企业破产法》明确规定，主债权停止计息。
其次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉保证制度的解释》确定，权利也应停止计息。
第三，迟延履行期间的一般债务利息被确认为普通债权，但管理人难以确认债务利息翻倍。 迟延履约期间利息翻倍一般被认定为劣后债权。
（二）扩大破产财产范围
一、积极行使追偿权
《公司法司法解释（二）》第二十二条规定，公司资产不足以清偿债务，债权人主张未缴纳出资的股东以及公司设立时的其他股东、发起人对公司未缴纳的出资范围内的公司债务承担连带责任的， 人民法院应当依法予以支持。《公司法司法解释（三）》第十八条规定，有限责任公司股东转让股权未履行或者未完全履行出资义务，受让方知道或者应当知道，公司要求股东履行出资义务，受让方对此承担连带责任的， 人民法院应当予以支持公司债权人依照本规定第十三条第二款规定对股东提起诉讼，同时请求前述受让方承担连带责任的，人民法院应予支持。 《最高人民法院关于民事执行中当事人变更、追加若干问题的规定》第十七条规定，营利法人作为被执行人的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，被执行申请人申请变更或者增加未缴纳或者未缴纳的股东或者投资者的。出资额足额出资，或者发起人依照《公司法》的规定对出资承担连带责任，作为被执行人，在未缴纳出资额的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。第十九条规定，公司作为被执行人的资产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东依法未履行出资义务转让股权的，被执行申请人申请变更或者增加对出资承担连带责任的原股东或者发起人根据《公司法》的规定，人民法院作为被执行人，应当依法在未出资的范围内予以支持责任。相关司法判例包括：（2017）安徽02民终1645号、（2021）川34民终492号、（2018）苏04民终4119号、（2016）胡02民终10330号。
通过上述法律法规和相关司法判例，发起人、股东、投资人应当对未缴出资范围内的债务清偿承担连带责任。 公司违规减资，致使债权人丧失要求减资前清偿债务或者提供担保的权利的，股东可以被要求在未缴资本本息范围内对未清偿债务承担补充责任。 并积极向管理人提供线索和证据，使管理人采取合理措施追回出资，债权人可以利用这一点实现破产财产最大化，充分保护债权人的利益。
2、积极行使撤销权
《企业破产法》第三十一条规定，在人民法院受理破产申请前一年内，管理人有权请求人民法院撤销下列涉及债务人财产的行为：无偿转让财产;交易以明显不合理的方式进行;为无财产担保的债务提供财产担保;提早偿还未到期债务;放弃债权。 例如，（2018）苏民参4211号、（2020）陕西民中798号。
破产管理人在破产宣告前的关键时期内损害债权人集团利益的行为，有权请求法院撤销破产人的行为。积极行使撤销权可以挽回因破产处分不当而损失的利益，并保护所有债权人获得公平补偿的机会。
（3） 担保债权
1. 向担保人主张权利
人民法院受理债务人的破产案件，债权人在破产程序中宣告债权后，可以向人民法院提起诉讼，请求保证人承担保证责任。
保证人清偿全部债权后，可以在破产程序中代债权人清偿;在债权人债权清偿前，保证人在破产程序中不得代表债权人获得清偿，但有权请求债权人返还债权人通过破产分配和变现担保债权获得的偿付总额中超过债权人债权的部分。 在承担保证责任的范围内。
2. 担保权的实现
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉担保制度的解释》规定，抵押登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准。
重组申请受理后，管理人或者自己管理的债务人应当及时确定债务人的有担保权益的财产是否属于重组所必需。 管理人或者自己管理的债务人认为该担保物不是重组所必需的，应当及时拍卖或者变卖担保物，拍卖或者变卖担保物的收益应当在支付拍卖或者变卖费用后优先清偿担保物权的债权。
因此，对于有担保债权人而言，如果发现中止行使担保权会对担保物的价值产生严重影响，对担保物的法律关系没有争议的，应当及时与破产管理人沟通，或者请求人民法院恢复行使担保权。 并在其担保范围内获得抵押物销售价款的优先付款。
3. 债务实物偿还
根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第二十五条规定，担保权人权利的行使和限制。 在破产清算和破产调解程序中，对债务人的特定财产享有担保权的债权人可以随时请求管理人行使对特定财产处分的优先受偿权，管理人应当及时处置，不得以必须由债权人会议解决为由拒绝。 通过实物偿还债务，可以实现优先实物偿付。 请参阅以下关于“负面风险”的现有报告。
20000字实用手册：债务赎回的综合解读。
4、多方破产债权宣告
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》规定，债务人和保证人均被裁定进入破产程序的，债权人有权分别向债务人和保证人宣告债权。 债权人向债务人和保证人宣告全部债权的，在一方当事人的破产程序清偿后，不得调整对另一方当事人的债权数额，但对债权人的清偿额不得超过其债权总额。 保证人在履行保证义务后不再享有请求权。
5. 排除权的要求
有权在破产人的特定财产上享有担保权的人享有对该特定财产的优先偿付权。 这项权利就是排除权。 担保物归破产企业所有的，债权人应当直接向管理人申报债权，列明债权数额和财产担保，债权人有权优先获得收益的偿付权。 破产企业以自有财产为第三人提供担保的，视为企业破产是因主债务造成的，债权人应当在担保范围内优先受偿。 第三人为破产企业提供财产担保的，债权人应当在向管理人申报债权的同时，主动向上述第三人主张担保权。
（4）债转股的运用
根据贾丽丽律师、刘博文律师在《债转股后原债权人追偿权问题的探讨》中提出，破产重整中的债转股只是破产程序中债务人财产分配的一种方式，债权人接受投资者权益的分配，消灭相应的债权。 在退出机制方面，可以考虑以下几种方式：
1. 设置股份转换为优先股
优先股持有人可以获得利润的优先分配权，优先股分为不可赎回的优先股和可赎回的优先股，其中不可赎回的优先股是公司不能再赎回的股权，可以合理设定年度优先分配利润;可赎回优先股是指公司可以在一定时期内赎回的股权，每年可按公司赎回前设定的固定年化分红金额或其他合理分红给予优先股持有人。 因此，有财产的有担保债权人的权益可以通过设立优先股来保护，但这种方案也存在一定的弊端，即优先股股东的权利与普通股相比会受到限制，例如不能在公司事务中享有表决权，更不用说参与企业的核心管理了。 该方案适用于只有债权清偿需求，对控股公司没有债权需求，再配合一定退出手段，使其债权快速清偿的债权人。 对于破产企业而言，选择债转优先股对降低破产企业的资产负债率和杠杆率具有实际效果，可以优化企业的资本结构，减轻企业的财务负担
2. 设置将股份转换为可转换债券
一般而言，自可转换债券发行完成之日起一定关闭期后，选择可转换债券的债权人可以自由选择将其可转换债券转换为公司的普通股**或选择继续维持其原有债权。 通过实施可转换债券，可以给予债权人一定的缓冲期，使债权人更容易接受可转换债券的方案，同时也可以优化企业的资本结构。
3. 破产重整的投资机会
（一）不良资产信托的运用
进入破产程序后，此类债务人债务量大、类型复杂，往往采用一级重整模式，引入信托计划实现重整收益。 特定模式主要有三种类型：
1. 优质资产剥离模型
一般而言，债务人的资产分为两部分，一部分是核心类优质资产打包，另一部分是具有经营价值的非核心资产，委托第三方机构经营管理，设立产权信托，参与信托计划的债权人或其继承人对剥离的资产享有知情权， 信托计划、受益人大会通过引入信托公司、资产管理公司发行信托产品，参与信托计划的债权人或其继承人依法享有对剥离资产、信托计划、受益人大会知情权29。通过信托受益权的安排，使破产企业资产的剥离和分割更具可操作性，有利于保证优质资产的完整性和独立性，在此基础上引入重整投资人可以打消重整投资人的顾虑，减轻重整投资人的负担，使重整工作更加成功。 例如，博钢的破产重整就采用了这种模式。
2. 拟处置资产的剥离方式
该模式将债务人的资产分为留存资产和待处置资产两部分，对于留存资产，投资人根据重整计划直接取得留存资产以外的资产均视为待处置资产（包括但不限于权益资产、债权资产等），主要是权属有瑕疵或未决诉讼的资产，不仅包括存量资产，也包括未来可能追回的资产。 拟处分资产将委托信托机构以未全额清偿的债权人为受益人设立信托计划，实现信托计划项下拟处分资产的清算、确认和处分，处置所得在先支付相关费用后分配给受益人。 例如，方正集团的破产重整就采用了这种模式。
三、破产信托合并的运作模式
该模式主要适用于集团或合并破产重整案件。 具体做法是以发起人为委托人建立信托计划，将总持股平台的股权和各业务板块的应收账款债权作为信托财产注入信托计划。 信托设立后，信托计划通过总持股平台实现对信托所有底层资产的实际控制和管理，即所有下属公司的全部资产都纳入信托计划。 信托的底层资产包括重组企业直接持有的信托计划可以实际控制的所有资产，包括但不限于各类上市公司和金融机构的股权等股权投资资产，房屋、土地、在建项目等实物资产，以及应收账款等其他资产。 除一小部分现金清偿和偿还留存债务外，各公司被合并破产的债务将全部汇集到发起人公司中，并以发起人设立的信托计划份额偿还。 债权人成为信托受益人后，享有破产企业的整体财产权益，并可以分享重组后相关企业的经营、处置收益。 一个典型的表现是，在海航重组案中，通过设立信托的方式注入股权和应收账款，充分发挥信托计划的资产管理、运营、偿债等多重价值功能，逐步化解风险，充分发挥破产公司的经营价值，实现广大债权人利益最大化。
在投资者资金不足的情况下，可以通过信托工具对投资者的资金进行配置，以减轻投资者的压力，更好地促进案件的进展。 信托还可以参与其他特殊的投资模式：如担保信托，债务人将资产所有权转让给信托公司，信托公司将资产划分为优先受益权和普通受益权，制定信托计划并规定募集资金投资于优先受益权凭证， 投资方式采用资产抵押贷款。又如，如果债务人将资产所有权转让给信托公司，信托计划约定将资产借给第三方获取租金收入，投资者以股份形式将资金投资于第三方公司，则信托公司为显性股东，投资者为隐性股东。
（2）资本公积的股权投资增加**投资
在上市公司破产重整过程中，将资本公积转为资本公积是调整投资者权益的最常见方式，转折点往往调整为战略投资者作为其重组的对价，或调整为有偿债意向的债权人。
1. 关于资本公积转换和增加的普遍规定
在法律层面。 根据《中华人民共和国公司法》的规定，发行超过面值的股票的溢价收益以及财政部门规定的资本公积金的其他收入，列为公司资本公积，资本公积不弥补损失。 根据《企业会计制度》（财快〔2000〕25号）第八十二条规定，资本公积项目主要包括：资本（或股权）溢价（即企业投资者投入的资本超过其注册资本份额的部分）;接受非现金资产捐赠准备金（企业因接受非现金资产捐赠而增加的资本公积）;接受现金捐赠（企业因接受现金捐赠而增加的资本公积）;股权投资拨备（企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受捐赠等原因增加资本公积，企业按其持股比例计算增加的资本公积）;拨款划拨（企业从国家获得的技术改造、技术攻关等拨款项目完成后，按规定划入资本公积的部分，按划转金额入账）;外币资金折算差额（因企业接受外币投资所采用的汇率差异而产生的资金折算差额）;其他资本公积（在上述资本公积之外形成的资本公积，以及从资本公积准备项目转出的金额。 债权人免除的债务也计入本项目）。
在会计层面，“资本公积”总账以下子分类账中记载的资本公积项目不能用于转换：“接受捐赠资产准备”、“资产评估增值准备”、“股权投资准备”、“被投资单位接受捐赠准备”、“被投资单位评估增值准备”， “被投资单位股权投资准备金”等。 这些项目是所有者权益中的准备项目，是未实现的资本公积，因此不能用于转换**。 “资本公积”总账项下“资本（股权）溢价”、“其他资本公积划转”和“外币资金折算差额”中记载的资本人顶期账户为所有者权益中已实现的资本公积，经批准后可按规定程序划转增资**。 其中，“其他资本公积转入”项目是指企业从上述资本公积公积明细账中转入的已实现准备金金额。
在工商程序方面，根据我国企业法人登记管理条例，企业实收资本较原注册资本增减20%以上的，应当凭资金使用证明或验资证明向原登记机关申请变更登记。 擅自变更注册资本或者抽取资金的，由工商行政管理部门予以处罚。 由此可见，企业增加实收资本必须经过必要的程序，包括将资本公积转为实收资本。 首先，应对历史数据进行初步审查，以确认是否满足增加实收资本的条件;其次，增资方案由股东大会讨论，股东大会决议同意增资，修改公司章程中的注册资本三是需要向社会增发**，还要报***管理部门审批;第四，因资本公积转为实收资本导致的实收资本增加超过原注册资本20%的，申请人应先向原登记机关申请变更登记，经批准后方可进行相应的会计处理。
2、资本公积转换业务结构
上市公司以资本公积转换增资形式进行破产重整的优势主要集中在三个方面：一是管理人可以公开处置并变现，获得资金用于支付重整费用、偿还债务或补充流动资金。 其次，通过折价转让，可以吸引战略投资者购买股票。 据近五年不完全统计，目前上市公司破产重整采取资本公积转股本的方式吸引投资者，可使战略投资者获得首价的成本平均比重大整顿计划公布前一天低46%左右。 第三，新股转换可以作为偿还债务的资源，以偿还债权人的债务，提高偿还率。 据近五年不完全统计，债务赎回平均溢价率高达91%左右，即假设公告前一天重整计划价格为1元，普通债权人平均股权偿还率为1，才能使普通债权人的名义还款率达到100%。91元。 高溢价率与破产清算情况下普通债权人模拟还款率低直接相关。 清算中的模拟清算率越低，股权债权互换的溢价率就越高，反之亦然。 在上市公司破产重整下，通过资本公积转换为**来领导战争或偿还债务进行以下问题时，应注意以下问题
一是要明确资本公积金和转制的对象，增加破产重整的对象。 将资本公积转为增加**，可以在不减少原有投资者数量的情况下，通过分配新的**，达到调整上市公司投资者权益的目的。 如果资本公积不足以增加**，则需要按照《企业会计制度》的规定，先通过免债、赠与现金等方式补充资本公积。 然后将增加的收益分配给重组投资者或债权人，以换取提供投资资金来支持重组成本、偿还债务或补充公司的流动性。
二是关注上市公司资本公积的除权行为。 除权是由于公司股份数量的增加，以每股**为代表的企业实际价值（每股净资产）有所下降，这一因素在该事实发生后需要从**市场中剔除，从而形成除权行为。 按照正常逻辑，资本公积的增加导致**数量增加，在负债和资本不变的条件下，减少每股对应的净资产，即稀释每股对应的权益，因此需要减去除权
如果你是财务投资者，一般只需要支付投资对价，管理人会根据重整计划的目的（一般用于偿还债务、补充流动性、解决股东占用等历史问题）使用资金，然后设置锁定条款（锁定期一般不少于6个月）， 此外，一般不会有其他条件（如搭售条款）。具体来说，如果面临产能效率低、业务碎片化，应明确核心业务，将主辅业务分开，在各业务板块之间建立防火墙，提高产能效率和盈利能力。 账面资产虚假、资产归属不明的，应当合并资产价值，认定优质资产，完善产权程序，处置多余资产，明确重组资产范围，确保核心资产产权的完整性。 如面临负债规模大、质押资产严重扣押，应根据债务情况设计债务重组方案（债务留存、债转股等），衡量偿债能力，缩小债务规模，化解诉讼和表外负债。 用于调整债务结构，恢复资产负债健康平衡，缓解财务负担和偿债压力。 如果面临关联方相互担保较多、资金占用量大的情况，应明确实体重组或设立SPV，在法人之间设置防火墙，完善管理制度和内控制度，解决历史负担，轻装上阵。 如果面临现金流紧张的局面，要找到痛点，快速变现部分资产，积极引入财务投资者解决营运资金问题，让企业快速恢复正常经营，抓住市场复苏的窗口期。 如果面临人员负担沉重、社会维稳等重大问题，应分析重组后的有效人员结构和规模，寻找一流的资源和政策支持，在保持稳定的前提下逐步清理冗余人员，以便顺利解决冗余问题， 提质增效，建立健全公司治理结构和人力资本问题。面对税收、法律合规、可用资源、优惠政策支持等问题，需要平衡各方利益，获得各方支持，以便顺利推进破产重整，实现未来退出。
（3）共同收益债券投资业务
1. 共同利益债券的构成要素
首先是时间元素。 共同利益债务的发生主要分布在破产程序存在期间，即人民法院受理破产申请后至破产程序结束期间。 根据《企业破产法》第四十二条的规定，共有益债务的形成必须在人民法院受理破产申请后，自法院裁定终止之日起终止。 但是，上述范围并非绝对的，在司法实践中，存在将破产受理前发生的债权认定为共同债务的情形。
第二个是目的的要素。 共同利益债务是为了所有债权人的共同利益而产生的，即所谓的共同利益，与破产费用等常规费用和程序费用相比，共同利益债务的共同利益决定了其运作更加活跃。
第三是原因因素。 债务人的财产以及管理人和管理人履行职责是发生的主要原因，如管理人或债务人要求对方履行双方当事人未履行的合同、债务人继续经营应支付的劳动报酬、社会保险费以及由此产生的其他债务等， 所有这些都是为了维持和增加债务人财产的价值。
二、互利债券投资业务结构
共益债券投资业务框架的本质是向破产企业提供具有一定优先权的贷款，因此，共益债券的投资者可以在一定条件下向破产企业提供相应金额的贷款，详见《风险不相容性报告》
10000字实用手册：互惠债券投资业务。
具体交易结构如下：