一、引言。 2024年初，某上市公司实际控制人、董事长去世。 为填补董事空缺，公司召开临时股东大会，表决通过选举原实际控制人之子为公司董事的议案。 然而，临时股东大会遭到原实际控制人遗孀的质疑，同时，遗孀声称自己应基于继承关系成为公司的实际控制人。 根据公司公告，遗孀以原控制人名义起诉并申请冻结公司股权。 随后，随着公司年度股东大会的召开，会议通过了选举遗孀为公司董事的议案，法院解除了原实际控制人名下公司股权的冻结，公司股权继承控制权争夺战终于迎来了转折点。
通过上述上市公司实际控制人遗产纠纷可以发现，公司控制权争夺是股权继承纠纷的核心。 股东会作为公司的权威机构，往往成为股权继承中继承人或其他股东之间争夺公司控制权的“战场”，相关利益相关者往往利用股东会试图赋予自己的权利，限制甚至剥夺对方的权利： 例如，继承人召开股东大会，通过决议，确认其具有股东身份，担任公司董事、监事或高级管理人员，或有权保留许可证;其他股东召开股东大会，通过决议排除继承人继承股东资格或者行使股东权利。 看似平淡无奇的股东大会决议，字里行间，却是各利益相关方争夺公司控制权的激烈斗争和竞争。 本文拟从股东会解决纠纷、公司股权继承控制权争夺中涉及的决议类型及相关法律问题等角度，分析股权继承诉讼的法律风险。
2.涉及股东会解决公司控制权的争议类型。
在实践中，被继承人股东或者公司其他股东可以通过召开公司股东大会并表决决议等方式争夺公司控制权。 为**股权继承中公司控制权争夺的决议类型及相关法律问题，律师团队以“公司法第二十二条”为关键词进行案件检索，共检索到判决日期为2024年10月至2024年9月的裁判文书159份， 并消除了不相关的案例。
一审判决、二审判决合并，共有效案件30件。 通过对涉案决议案的梳理，在继承中争夺公司控制权所涉及的决议类型大致可分为股东身份之争、人事权之争、证照控制权之争三种类型，具体如下：
1）股东身份之争。
取得公司股东身份是参与公司经营管理、享有公司资产和收益权益的依据，股权继承中对公司控制权的争夺首先体现在对股东身份的争夺上
1.继承人争夺股东地位。
实践中，当其他股东拒绝配合继承时，继承人可以尝试就继承股东的资格召开股东大会，通过决议取得股东地位。 例如，在（2020）辽02民终8627号公司决议撤销纠纷案中：公司控股股东金某去世后，其配偶李某提出并召开股东大会，就股权继承、公司法定代表人、执行董事由金某变更为李某。 随后，公司小股东张某以金某继承人未取得股东地位、无权召开临时股东大会为由，请求撤销上述股东大会决议，原审法院裁定驳回张某的诉讼请求。
2.其他股东争夺股东地位。
除了继承人可以通过股东大会争夺股东地位外，其他股东也可能试图将继承人排除在通过股东大会获得股东地位之外。 例如，律师团队在系列第三条《公司控制权纠纷总则》中提到了一起股东记录纠纷案[1]：持有公司2%股权的宋某去世后，持股比例超过三分之二的股东通过股东会决议： 1）不同意宋某继承人继承股东资格的;2）同意宋某股权由股东罗某转让;3）股权转让款项由宋某继承人处理。此后，宋某继承人起诉该公司将其姓名记入公司股东名册并变更登记，公司对多数股东通过的不同意宋某继承人继承股东资格的决议进行抗辩。 这种抗辩的依据是，根据《公司法》的规定[2]，经代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会可以作出修改章程的决议，公司章程可以限制股份的继承。 但是，如果接受上述抗辩被采纳，显然不利于保护公司小股东继承人的继承权，原审法院不采信公司的抗辩，认为涉案股东大会决议不能形成修改公司章程的效力， 支持继承人继承股东资格的主张。
除了决议将特定继承人的继承排除在股东资格之外外，实践中还存在其他股东在被继承人去世后直接修改公司章程中股权继承规则，将继承人排除在取得股东身份之外的情况[3]。 更有甚者，有的股东未经继承人同意，伪造已故股东签名，形成虚假的股东会决议，将继承人持有的股权转让给自己[4]，在这种情况下，继承人行使救济权可能涉及对笔迹、印章真实性的司法鉴定， 或形成时间。
2）争取人权的斗争。
实践中，公司股东特别是控股股东往往通过股东会选举董事、监事[5]、董事会选任经理人[6]等方式控制公司的人身权利，从而实现对公司经营管理的控制[7]。
在股权继承的情况下，继承人和其他股东也可以通过股东大会选举公司董事、监事、高级管理人员和法定代表人，争夺人事权利。 例如，在（2021）鄂01民终1681号案件中，陈某持有GT公司875%的股权并担任公司董事，2024年10月，陈某去世，他立下遗嘱，由配偶和儿子继承GT公司的股权。 随后，公司分别于2024年11月和2024年1月召开股东大会，未通知陈的继任者，并通过决议罢免陈的董事职务，并将陈的持股比例调整为675%，随后陈某继承人诉院确认上述两项决议无效，原审法院认为涉案股东会决议侵犯了陈某继承人权益，故确认决议无效。
3）争夺许可证的控制权。
股权继承中的各方除了争夺股东身份和人事权利外，还可能因利益冲突而争夺印章等能够代表公司意志的证书。
例如，在被继承人股东的第二配偶与被继承人第一配偶的女儿通过股东会决议[9]争夺公司执照控制权的案件中，公司的股东是被继承人何某（持有90%的股份）和第一配偶的女儿， He X 1（持有10%的股份）。贺某去世后，其第二任配偶梁某及其子女各继承了何某18%的股权（合计54%），何一继承了18%的股权并持有28%的股份，其余18%的股权由何某的另一个私生女继承。 何某去世后，其二婚梁某等三人召开公司股东大会，通过决议案：1）将公司执行董事、法定代表人由何某变更为梁某;2）废止公司成立时归档刻制的第一套公章，使用何先生去世后归档刻制的第二套公章，追溯承认决议形成前外方签署的第二套公章的效力。决议作出后，梁某等人代表公司对何某某提起归还牌照诉讼，要求其归还公司所有牌照，何某某以其与梁某等人股权继承诉讼仍在审理中为由，提出反诉，确认上述股东会决议无效， 梁某等三人的股东身份和股权比例尚未确定，无法行使股东权利。经审理，法院认为涉案股东大会的召开程序和内容合法有效，故判决何某应退回公司执照，驳回其反诉。
此外，在实践中，通过股东大会选举公司执照的保管人，也存在着对公司执照控制权的斗争[10]。
3.涉及公司控制权争夺的解决纠纷中的争议性问题。
1）继承人行使股东会相关权利时间争议：继承人自继承开始之日起是否有权召集、主持股东会、行使表决权或对股东会决议的效力提起诉讼。
根据《公司法》[11]及其司法解释[12]的规定，公司股东有权召集、主持股东大会，行使表决权，对股东会决议的效力提起诉讼。 但是，如上所述，在股权继承的解决纠纷中，其他股东往往会以继承人尚未取得股东身份、各继承人继承的股权比例尚未确定为由，主张继承人无权行使股东会的相关权利。 引起继承人行使股东会相关权利的时间争议，即尚未记载在公司章程、股东名册或工商登记为股东的继承人是否有权行使其股东权利。对此，司法实践中有两种观点：肯定和否定。
肯定该理论[13]，认为在公司章程中没有关于股权继承的特别规定的情况下，继承人有权继承股东资格，因此有权代表影响被继承人权利的股东会决议行使股东权利。 并提起诉讼，否定股东大会决议的有效性。
否定论点[14]认为，继承人虽然可以按照《公司法》的规定继承并取得股东资格，但尚未办理变更登记，不能视为具备提起否定股东会决议效力之诉讼的资格。
2）继承人或其他股东是否可以提起诉讼，确认股东会决议的有效性。
《公司法》的解释规定，公司股东可以提起诉讼，否定决议的有效性。 但是，在股权继承的情况下，如果继承人或其他股东已经形成了股东会决议，而相关利害关系人在提出质疑时没有提起诉讼否认决议的有效性，在这种情况下，前者是否可以先提起诉讼确认股东会决议的有效性，以消除疑问， 在这个问题上，实践中也存在争议，肯定论和否定论证之间也存在争议。
否定论点[15]认为，《公司法》及其司法解释并未规定股东可以提起诉讼确认决议的有效性，一般情况下，公司决议自决议发布之日起成立并生效，股东会属于公司自治范围。 所以司法干预要慎重，所以原则上没有必要通过法院判决来确认股东会决议的有效性，继承人或其他股东没有诉讼利益提起诉讼确认股东会决议的有效性。
肯定[16]认为，虽然《公司法》及其司法解释仅规定了公司决议无效、撤销或无效的诉讼，但法律并不排除股东有权就决议的有效性提起诉讼，且在相关利害关系人对决议的有效性存在争议且决议未实际履行的情况下， 股东可以就决议的有效性提起诉讼。
3）公司遗嘱代表纠纷。
股权继承中公司遗嘱的代理纠纷，通常发生在已故股东担任法定代表人时。 虽然公司可以形成股东大会决议，选举新的法定代表人，但该决议经常受到相关利益相关者的质疑。 在法定代表人死亡的情况下，如“新法定代表人”、董事、监事或其他股东代表公司提起相关诉讼，或面临能否代表公司意志的争议，以下两个案例为例：
1.案例一[17]：公司大股东、法定代表人去世后，小股东、监事能否代表公司遗嘱？
本案中，徐某1、徐某2兄弟共同成立房地产开发公司，徐某1持有98%的股份并担任法定代表人，其弟弟徐某2持有2%的股份并担任监事。 2024年7月，徐某1以70万元的价格从杨某购买了一辆宝马汽车，并办理了转让登记，但尚未支付任何款项。 2024年2月，徐某1因病去世，徐某3是徐某1的婚生子，也是唯一的一阶继承人。 2024年3月，在杨某的催促下，徐二某以公司名义向杨某转账70万元。 因该车由徐某2持有，徐某某于2024年向徐某2提出退回原货纠纷，原审法院判决支持许某某3的请求，将车辆交付给徐某某。 此后，徐某2作为公司股东、监事，代表公司对继任人徐某3提起诉讼，要求其向公司返还70万元预购车价款。
一审法院经审理认为，根据《民事诉讼法解释》第五十条第一款的规定，“法人的法定代表人应当依法登记，法律另有规定的除外。 法人依法不需要登记的，其主要负责人为法定代表人; 没有主要负责人的，由主持工作的副负责人作为法定代表人。 “为维护公司利益，徐某2作为公司负责人有权代表公司提起诉讼，故判决认定徐某2代公司起诉符合原告资格，判决徐某3应向公司支付购车款70万元。
二审法院认为，一审法院适用《民事诉讼法解释》第五十条第一款认定徐某为公司负责人的，根据《民事诉讼法》第四十八条第二款的规定，适用法律是错误的[18]， 该法人由其法定代表人提起诉讼，在公司原法定代表人徐某1死亡且新法定代表人尚未确定的情况下，徐某2以公司名义提起诉讼，不能代表公司法人的意愿， 因此，法院裁定撤销一审判决，驳回该公司的诉讼。
2.案例2[19]：公司小股东、法定代表人死亡时，大股东或大股东选出的“新法定代表人”能否代表公司意志？
本案中，某重卡公司的股东为李某（持股20%）和一家清洁能源公司（香港公司，持股80%），李某担任该公司的法定代表人。 李先生去世后，公司组成股东大会并召开董事会决议，选举李先生1为新任法定代表人。 此后，李某一代表公司对李某配偶侯某提起证照返还纠纷，要求返还该公司的证照、印章和会计账目。 侯某对上述选举李某为新法定代表人的决议提出异议。
一审法院经审理认为，中国重汽李的股东、法定代表人已经去世，其配偶具有继承股东资格的条件，对股东会、董事会选举新法定代表人的决议提出异议，因此，公司是否形成有效的变更法定代表人决议，应另行审理诉讼，所以诉讼被驳回。
二审法院认为，虽然公司的诉讼代理通常属于公司的法定代表人，但原法定代表人李某已经去世，清洁能源公司作为公司的唯一股东，是公司的天然诉讼代表人，有权代表公司的意志。 （注：该案二审判决书并未说明李某一是否具有法定代表人身份，是否有权代表公司遗嘱，但将清洁能源公司列为中国重汽的诉讼代表人。 ）
4、股权继承过程中与股东会相关的法律风险。
如前所述，在股权继承中，公司的继承人或其他股东可以通过股东会争夺公司的控制权，股东会形成决议后，相关方可以对决议的有效性提起诉讼或对许可证返还的争议提起诉讼。 以上阐述了涉及控制权斗争的股东大会决议类型及涉及的法律纠纷，下文旨在进一步分析涉及控制权斗争的股东大会的相关法律风险
1）股东会决议的有效性存在缺陷。
如本系列第四条关于股权继承的解释，虽然《公司法》第七十五条规定，除公司章程另有规定外，继承人可以在自然人股东死亡后继承股东资格; 《民法典》第1121条规定，继承自被继承人死亡时开始。 但是，继承人是否具有股东资格也可能受到公司其他股东的意愿等多种因素的影响。 而且，公司股权的继承不同于房地产等产权的继承，股权继承需要考虑继承人的利益来继承遗产，也需要保证公司经营管理的稳定性。
在继承开始至继承人进入股东名册前的过渡期内，如果只有一个继承人，如果公司章程中没有限制股份的继承，即使继承人没有记录在股东名册中，也没有理由限制继承人行使其股东权利。 但是，如果有两个或两个以上的继承人，并且继承人之间对股权继承的分割存在争议，即是否按折扣或按比例分割股份，即使公司和其他股东同意相关继承人出席股东大会并行使表决权， 如果相关继承人未能就股东大会决议达成一致，客观上无法行使表决权[20]。因此，在实践中，继承人是否以及如何在过渡期内行使股东权利存在争议。
从理论上讲，关于共同继承人在上述过渡期内行使股东权利的问题，有学者[21]认为，由于股权继承的特殊性，共同继承人行使股权不需要按照股权转让取得股东资格的形式要求变更股东名册记录; 遗产管理人制度可以用来规范共同继承人行使股权，即遗产管理人代表几个继承人行使股东权利，但遗产管理人的选举需要共同继承人的一致同意; 此外，遗产管理人作为共同继承人的指定人，应当按照继承人的指示行使股权，而指令的执行应以继承人对行使股权相关事项的一致决定为准，换言之，如果共同继承人不能就股权的行使达成协议， 视为放弃。
例如，根据《民法典》的规定[23]，遗产管理人可以是若干人，但这显然不能避免股东权利行使中的矛盾，因此应限于一人; 此外，学者强调了公司股东的补救权与经营管理权和资产收益权的区别，并主张在有多个继承人的情况下，应选择一人行使股东权利，如果没有选择，公司可以拒绝继承人行使股东权利， 继承人行使补救权利的除外（如提起诉讼否定股东会决议的有效性或代表股东提起诉讼等）。
如前所述，在股权继承过渡期内，继承人特别是共同继承人是否以及如何行使股东权利，司法实践存在争议。 自《民法典》施行以来，有学者关注了《民法》与《公司法》的重叠适用问题，建议公司法在本轮修订中对股权继承中的共同继承人行使股东权利作出规定，但在本**司法修订稿中， 我们还没有看到立法者对共同继承人行使股权的问题作出回应。在《公司法》和司法实践探索出有效规律之前，公司继承人或者其他股东在股权继承过渡期形成的决议，可能因上述争议而产生瑕疵。
2）公司意志代表争议下的治理僵局。
从公司意志表达的角度来看，公司的机关可以分为意志形成机关和意志表达机关，通常公司股东会或其授权董事会是公司意志形成机关， 法定代表人是公司意志的表达[24]。
在担任公司法定代表人的股东死亡的情况下，公司意志表达机构将不可避免地处于缺席状态，公司遗嘱形成机构也可能因继承人是否以及如何行使上述股东权利的争议而受到阻碍。 如果无法形成一致的意思表示，即股东大会的有效决议，则陷入治理僵局。
3）在被继承人出资有缺陷的情况下，继承人行使股东权利的不确定性。
在注册资本认缴制度下，必然存在股东在未足额出资前取得股东资格的情形，公司股东出资的瑕疵通常不影响其股东权利的行使，但需要承担补足出资的责任[25]。
在股权继承的情况下，如果被继承人未经评估而以实物出资，或者公司与被继承人的关联公司在被继承人出资后进行资本交易，则继承人与其他股东之间可能会就出资发生纠纷[26]。 相关出资纠纷的判决认定被继承人未履行出资义务或者已全部撤回出资的，公司可以通过股东会决议取消被继承人或者继承人的股东资格[27]。 例如，在某股东起诉公司要求其股东会决议有效[28]的案件中，法院认定被继承人撤回全部出资后，原审法院认定死者已撤回全部出资。 此外，在实践中，一些公司向继承人发出信函要求其履行出资义务，但继承人未能补足出资义务时，作出决议取消继承人的股东资格[29]。
五、结论。 一方面，公司股东通过行使股东会的表决权来实现对经营管理的控制——股东会是公司的权力机关，公司董事、监事的选举和更换、公司经营政策和投资计划、公司章程的修改、 公司注册资本的增加或减少、合并、分立、解散等重大事项均有决定权，另一方面，由于公司的控制权直接关系到股东的利益，股东的表决权也是不同股东争夺公司控制权的工具[30]。在股权继承中，公司股东会还承载着继承人或其他股东之间对股东身份、公司人员和许可证的控制权的斗争。
在已故股东死亡后、继承开始后的过渡期内，在确定各继承人继承股权比例或将继承人记载于公司股东名册之前，继承人是否有权行使股东权利，存在不确定性; 如果允许继承人行使股东权利，对于如何行使股东权利仍缺乏规范性指导，特别是涉及多个继承人，继承人之间就行使权利存在争议，涉及继承人继承权与公司经营管理稳定性之间的利益平衡困难。 在股权继承过程中涉及公司控制权争夺的股东会决议纠纷中，继任人在过渡期内是否有权召集、主持股东会、出席会议并行使表决权，是否有权对认为侵犯权益的股东会提起诉讼公司否定决议的有效性存在争议，需要在公司法的理论和实践上进一步探讨。
此外，基于继承人在过渡期内行使股东会相关权利的争议以及由此产生的决议有效性争议，也难以预测公司是否能够形成与股权继承相关的有效决议， 以及能否在稳定传承和正常经营的同时，避免公司无法形成有效意思表示而陷入治理僵局。
正如清代诗人孔尚仁在《桃花扇》中所说，只见他拔起朱塔，见他宴请客人，见他建筑倒塌。 为避免实际控制人突然去世、家族企业沦为无领导集团的悲剧，以及股权继承过渡期公司控制权争夺纠纷和股权继承诉讼中的诸多不确定性，实际控制人应尽快建立健全的公司治理结构， 尽快从源头上解决纠纷，提前做好股权传承计划。
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