首先，提出了问题
当有限责任公司人格不复存在时，通过公司回购股东股权的方式让股东退出公司，有利于尽快化解公司股东之间的矛盾和矛盾，更好地保证公司的可持续经营和稳定发展。 对于公司股权回购，目前有法定回购权、解散诉讼回购权、约定回购权等。
2. 法律分析与案例分析
（一）法定回购权
《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，异议股东请求公司回购股份，依照规定：“有下列情形之一的，对股东会决议投反对票的，可以按照合理的要求公司取得其股份。
公司连续五年未向股东分配利润，且公司已连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件的
公司主要财产的合并、分立或转让;
公司章程规定的营业期限届满或者发生公司章程规定的其他解散事由时，股东会通过决议，修改章程，使公司存续。
股东与公司自股东会决议之日起60日内不能达成股权收购协议的，股东可以在股东会决议之日起90日内向人民法院提起诉讼。 ”
法定回购权必须符合下列情形、标的和诉讼期限的要求。
1、有限责任公司有下列三种情形之一：
（一）公司连续五年未向股东分配利润，且公司已连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件的
在这种情况下，需要同时满足三个条件：一是公司已连续五年盈利，且该盈利的标准可以通过公司连续五年的审计报告，或公司向税务局报送的财务报表来证明，二是符合《公司法》规定的利润分配条件， 三是公司连续五年未向股东分配利润。
2）公司主要财产的合并、分立、转让;
实践中，法院主要审查被转让财产价值在公司资产中所占的比例，以及财产的转让是否导致公司发生根本性变化，因为资本维持是《公司法》的基本原则，而本案中，前提是公司的重大决议导致公司发生根本性变化， 从而给持异议的股东造成重大损失。
3）公司章程规定的营业期间届满或者发生公司章程规定的其他解散事由，股东会通过决议修改章程，使公司存续。
2、行使法定回购权的主体为对股东大会决议投反对票的股东。
原则上，股东必须对股东会的决议投反对票，如果弃权或同意，则不能要求回购异议股东的股份，但在特殊情况下，当小股东因自身过错无法满足条件时，部分法院仍会支持异议股东的回购请求。 例如，最高人民法院在（2014）民申字第2154号案件中指出，股东因非本人原因未出席股东会的，只要可以推断其对股东会决议内容有异议，也可以请求公司回购其股份。 “不能归咎于自身原因”通常包括：股东因召集程序存在缺陷而未能参加的，如未通知股东参加;客观条件不允许，如因疫情等不可抗力而无法参加。
3、法定回购权的行使应当自股东会决议之日起90日内。
《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，“自股东会决议通过之日起九十日内”属于排除期，不得因任何理由暂停、中断或延长，股东希望行使异议股东要求回购的权利， 必须在期限内行使，至于“自股东会决议之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议”的法律，对于是否是异议股东回购权的前提条件，实践中存在争议，有的法院认为公司应先在60日内与公司协商， 如果谈判失败，则向法院提起诉讼，如果不履行前期程序，将丧失起诉权有的法院还认为，《公司法》第七十四条并未规定协议回购是诉讼回购的前置程序，特殊情况下，异议股东可以直接提起诉讼。
（二）解散诉讼中的回购权
2024年《最高人民法院公司法解释二》限制了股权回购的适用范围。 二、解释二第五条规定，人民法院审理涉及公司解散的诉讼案件，应当注意调解：“人民法院审理涉及公司解散的诉讼案件，应当注意调解。 当事人协商同意公司或者其股东取得股份，或者通过减资等方式使公司生存，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持。 当事人不能就公司存续达成一致意见的，人民法院应当及时作出判决。
原告股份被人民法院调解公司收购的，公司应当自调解协议生效之日起六个月内转让或者注销股份。 在股份转让或注销前，原告不得以公司收购其股份为由对公司债权人不利。 ”
根据上述《公司法解释二》形成的回购权称为解散诉讼的回购权。 根据该条的字面解释，只有在公司解散诉讼中，当事人达成共识的，法院才能支持相关股权回购条款。
（3）公司与股东同意回购
《全国法院民商事审判工作会议纪要》认为，投资人与目标公司签订的对赌协议无效无法定事由，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿协议为由主张对赌协议无效的， 人民法院不予支持，但出资人主张实际履行的，人民法院应当审查其是否符合《公司法》的规定。股东不得撤回其出资额“和股份回购的强制性规定，并决定是否支持其诉讼请求。也就是说，在对赌模式下，股东与公司回购公司股权的协议原则上认定为有效，在有效的前提下，取决于公司是否合法合规地履行公司减资程序。
除对赌协议外，股东与公司约定公司同意回购股权，司法实践中存在不同意见：
无效理论认为，一方面，投资人与公司之间的关系只是投资与被投资人的关系，投资人持有的公司股权只能按照合同约定在股东之间转让，公司显然不具备该法律关系中的法律主体资格。 因此，它对投资者的承诺不具有法律约束力另一方面，协议将投资风险转移给被投资企业，违背了通常的投资应承担风险的原则，将导致公司负债资产不当减少，使投资者从公司的经营业绩中获得固定的投资收益，损害公司债权人的利益， 并且应该是无效的。
根据有效性理论，该协议不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，也不存在其他任何法律规定的合同无效情形，目标公司作为回购标的，具有股权回购合法、事实履行的可能性。 因此，投资方与目标公司之间关于股权回购的协议是有效的。
三、问题总结
公司回购公司股权有三种合法有效的方式：
1、有下列三种法定情形之一的，股东对股东大会决议投反对票的，可以请求公司回购股权： （一）公司连续五年未向股东分配利润，且公司已连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件的2）公司主要财产的合并、分立、转让;3）公司章程规定的营业期间届满或者发生公司章程规定的其他解散事由，股东会通过决议修改章程，使公司存续。
2、公司解散诉讼中，当事人就相关股权回购条款达成协议的，在不违反法律、行政法规强制性规定的前提下，人民法院予以支持。
3、有限责任公司和股东可以另行约定公司回购股权的情形。 例如，可以约定，如果公司侵犯股东权利或股东辞职，公司可以回购股东的股权。
第四，公司收购股权的请求必须合理，程序必须合法。 合理性**可参照审计报告、资产价值、预先约定的回购**、全体股东决议**确定，回购程序需符合公司回购及减资法的程序规定。