为确保牵制中国战略的顺利实施，日本南军从西贡和马来半岛派出3个师团增援缅甸，使侵缅日军总兵力达到7个师近20万人。
当“皮皮纳战役”宣告流产时，蒋介石命令远征军立即组织“曼德勒战役”。
曼德勒，也被称为佤邦市，是缅甸阿瓦王朝的首都。 这座城市还保留着昔日的皇城，据说其宏伟的建筑规模和风格可以与中国紫禁城相媲美（胡说八道，夸张，虽然后来被日本飞机轰炸，但从剩下的小部分，也可以看出这是一个天壤之别）。 它位于缅甸的正中心，密支那、腊戍和仰光的铁路和公路在这里汇合伊洛瓦底江是缅甸最大的河流，也流向城外（全年通航）。城市附近还有一个两用机场，是缅甸中部地区水陆空交通的关键点。
此时，英中在缅的盟国实力仍强于日军，按照蒋介石的计划，中国第一军、英军第1师团、第7装甲旅共计25万人集中在曼德勒，日缅联军在这里进行了决战。 杜玉明的副总部一直驻扎在曼德勒指挥布局。
然而，英国人被日军吓坏了，再次抛弃了他的中国盟友。 2024年4月20日，他们负责的曼德勒西部防线突然撤退，导致“决战曼德勒”顺利结束，中国远征军被迫后撤，转攻为守，集中攻守，集中攻击腊戍。
腊戍位于从曼德勒到中国万城的中途，是缅甸铁路东北延段的终点站，滇缅公路的起点，也是最大的物资中转站——美国援助物资从仰光港下船，除了少数直达昆明的飞机外， 他们中的大多数通过铁路从仰光运到腊戍，在那里他们被转移到汽车上，然后通过滇缅公路运入中国。战争开始后，腊戍更是价值连城，不仅运送物资，更是中国远征军十万马进退的咽喉要道和后勤补给中心。
缅甸是一个佛教国家，僧侣们说的话就成了佛陀的意思。 缅甸独立志愿军通过僧侣指示当地人民不要帮助中国人，因此大多数人不仅站在日本人一边，还组织了许多武装分队——被称为“第五纵队”。 阴暗的帷幕一来，他们就闹事，放火，到处下毒，把掉队的中英伤兵杀了破坏道路，偷窃军车，骚扰运输线路，袭击中国军队。 当中国远征军官兵还在四处寻找对手时，日缅联军师团主力已经沿着空旷无人问津的道路，从塘机方向行进了1500公里，逼近缅甸东北部的重要城镇腊戍。
2024年4月28日，日军第55师团对腊戍发动猛烈进攻，腊戍只用了一天时间就沦陷了，因为那天是日本天皇的生日。 当地民众宰鸡宰羊，敲锣打鼓，扛粮、蔬菜、水果犒赏部队，表达了日缅之间的善意。
负责保卫腊戍的中国第6军军长甘立初当天逃入万镇，与第66军军长张震一起撤退到300公里外的宝山。 这意味着，中国在缅甸的远征军可能全部陷入日军包围网。
4月29日，远征军英军亚历山大、斯利姆、史迪威、罗卓英三人在曼德勒召开军事会议，在研究了缅甸战场形势后，一致同意实施全面撤退。 英军总司令亚历山大以盟军驻缅最高统帅的身份签署了撤军令，宣告了大英帝国在缅甸长达118年的殖民统治的终结，也标志着中国远征军撤出缅甸的痛苦过程的开始
4 月 30 日，英军总司令亚历山大将他的总部撤过曼德勒大桥，率领他的部队从森林小径向西撤退到印度，而不顾中国盟国的处境。 此时，伊洛瓦底江上的阿瓦铁桥已经空无一人，一群英国工兵正准备执行亚历山大炸毁这座桥的命令。
史迪威拒绝登上中国昆明派来接他的飞机，并亲自将20多名重伤员送上飞机
我不能离开我的中国军队，我必须与士兵们同生共死。 ”
他阴沉地站在西岸的山坡上，久久不动，任由河风吹拂着灰白的短发......一声巨大的**咆哮伴随着耀眼的火光冲天而起，大铁桥被腰部炸成几段，落入沸腾的河水中。
薄觉文得到一条重要消息：中国远征军总司令罗卓英将军悄悄带动部分警卫部队，强行征用一列火车，护送司机逃往密支那，他要从那里登机飞回重庆。 于是他加入了日军第56师团，赶往缅北最后一个大城市密支那，准备切断中队在那里的退路。
密支那位于中缅边境西侧，紧邻云南腾冲，是仰光-密支那铁路和公路的终点站，也是缅甸北部最大的城市。 密支那以生产柚木而闻名，拥有世界上独特的翡翠原晶脉络。
2024年4月30日深夜，缅甸独立志愿军率领的特遣队金德钦通过一条小路返回城北，遇到正在破坏铁路、驻守机场的中国远征军某工兵团
谁？密码。 ”
我们自己的人，我们是第38师第113团的分散部队。 德钦金用云南方言回答，因为他是巴莫地区红傣族人，会说云南方言。
对方一听说是云南口音，自然也不担心上当受骗，便放松了警惕，继续进行着手头的工作。 特遣队一接近，突然发起冲锋，迅速粉碎抵抗，成功占领了机场。
第二天，日军第56师团的两个联队和缅甸独立志愿军的一个营对城市的外围阵地发动了进攻，很快守军寡不敌众，全部撤退到城中，密支那被团包围。
5月1日凌晨，正面日军在坦克支援下，沿路向密支那发动快速进攻;与此同时，另一线日缅联军强行渡过伊洛瓦底江进行侧翼攻击。 突如其来的炮火压得中国官兵不知所措，不少人听到枪声，非但没有拿起第一个战斗的兵，反而冲出营房和阵地，向附近的山谷和丛林逃去。 虽然少数守军在短时间内还击，但日军猛烈的炮火将中国士兵扔进了血泊，坦克的履带只用了几个小时就粉碎了所有的抵抗。 上午8时，日军占领火车站，上午10时，全面占领密支那，宣布中国远征军撤退的最后一条通道被切断。
至此，日军在缅甸战场上的战略目标已完全实现
占领仰光后，第55师和第56师迅速沿铁路和公路向北移动，攻占东吴和皮皮纳此外，第33师团沿伊洛瓦底江以北攻打北木、临安羌，掐**，在曼德勒平原俘虏歼灭敌军随后第18师团和第55师团飞抵腊戍，切断滇缅公路第55师和第18师歼灭沿滇缅公路撤退的敌人第33师占领了巴莫和杰沙，切断了退路;第56师占领了密支那，摧毁了盟军的空运基地。
由于“曼德勒战役”的破产，中国远征军已经处于极其危急的境地，腊戍沦陷后，部队不可能沿着滇缅公路撤退到中国
搬到密支那和品马，不要犹豫，停下来。 ”
杜玉明立即下达撤退命令，率领第5军部队，连同新成立的第38师，沿铁路迅速北上，计划夺取密支那。 5月9日，中国远征军撤退到笠，接到密支那已被日军占领的可靠消息后，只剩下两条路了，一条是北返，另一条是西退印度
史迪威将军指出，在缅甸的失败是肯定的，但有必要保留中队的实力，并将部队撤退到印度，在那里他们将在返回缅甸之前进行休养和训练。
杜玉明说，校长明确下令保留这支部队，不准撤回印度。 决定绕过密支那，经高黎贡山回国，并命令新的第38师团继续阻击日军，掩护全军撤退。
孙立仁坚决反对绕过密支那回国的想法，他提出，目前远征军应集中全部兵力，进行强攻，夺回密支那和八莫，开辟一条直接回国的路线是最佳选择。 同时，他拒绝接受新第38师团继续突破的命令。 （新成立的第38师团原隶属于第66军的作战序列，现在只是暂时归第5军指挥。 他自然不愿意继续为杜玉明努力）。
新22师师长廖耀祥听案说：“就是这样，这个时候，只有你自己可以靠自己，不能靠别人。 我们要分道扬镳了。 ”
事实上，中国远征军第96师的于少步已经赶到了密支那以西50公里的蒙公，此时，聚集在附近前线的中国远征军还有四个主力师和大约6万的直属部队。 面对刚刚攻占密支那，经过长时间的奔跑和战斗，已经被2万多人压倒的日缅联军，如果孙立仁主张以这种绝对优势进行拼命一战，要想突破重围，生存下来，应该不难。 但在军队战败的时候，生死攸关的关键时刻，将领们各有各的打算，要统一意见，实在是很难相处，会议变成了僵局，孙立仁怒气冲冲地站了起来，毫不妥协地拿起军帽就走，说：哥哥先走， 稍后会有一段时间。
史迪威将军率领18名美国军官、6名美国士兵、1支中国警卫队、1名传教士和1名美国记者，决定前往印度，采取行动捍卫战败士兵最后的尊严。
杜玉鹏下令各部队分路突围，他率领第5军军部和廖耀祥新22师离开三和公路，改道西北。 过了几天，路越来越窄，树木高耸入云，遮住了太阳，甚至到了中午，我都觉得很可怕，再往前走，已经是一片广袤的原始丛林，没有一条路了。 在惊慌失措中，他又犯了一个致命的错误，命令跟随他的师和军团
弃车上山，进山与敌进行游击战，伺机撤退回国。 ”
命令一下，数万大军不战而降，官兵们赶紧在路上扔掉炮兵辎重，轻装上阵，牵着骡马进入无边无际、肆无忌惮的热带丛林。 （森林外成了中国远征军机械化部队机车的坟场！）
到5月6日，作为后方掩护的第96师余少步终于脱离了战斗，撤退到湖康河谷，中军的身影从那里消失得无影无踪。 他们留下了堆积如山的弹药**和战争物资，为日军后来攻打中印的战斗提供了很大的帮助。
本来，独自一人在克钦邦的日军渡边师团司令员，面对着众多中队，不仅没有胜负的把握，还是一个连挡都挡不住的问题，可是现在对方突然主动撤离，这让他莫名其妙，在疑惑了许久之后，他深感欣慰，松了一口气。
一个多月前，第200师团从被铁桶包围的东吴撤退，日军第56师渡边正雄中将认为这对他来说是莫大的耻辱。 于是渡边放下了封锁线，撒下了层层包围网，发誓要在山林中彻底歼灭第200师团。 日军第56师团是丛林战的老兵，在马来西亚和泰国都轻松获胜第200师是机械化部队，一旦进入缅北丛林，就很难移动一寸，也绝不是它的对手。
第200师突破了第56师的包围圈，在十天前接到杜玉明从曼德勒发出的最后命令时，撤退到缅甸中部的塘吉
中英联军已开始在缅甸战场撤退，并命令我军立即放弃塘吉，在密支那和八莫前线集结，联合进攻回国。 ”
然而，当全师北上撤退到南伦时，腊戍已经被日军俘虏，并收到了军委滇缅参谋团团长林伟的电报
你部队改道东行，渡过萨尔温江，到达京东一带，与甘黎初第6军会合，撤退到云南西双版纳。 ”
戴安澜对部下说：第200师是第5军的主力，现任司令员危在旦夕，需要联手突围。 我们怎么能离开我们的酋长，逃命呢？第6军不战而逃，造成东线崩溃，却让我等援，我什么也没做！
戴安澜拒绝执行林伟的命令，率兵继续北上，哪怕是剑山火海，也不得不北上！而日军电台不断播报：“要建立东亚和平，就必须摧毁中国第5军，特别是第200师团。 ”
1942 年 5 月 13 日晚上，第 200 师从曼德勒偷偷溜过马路到腊戍。 5月18日晚，他在从西宝到摩谷的马路上被日本人拦截。 当时雨雾弥漫，戴安澜亲自率领599团带头，冒着枪林弹雨，杀血路，在战斗最激烈的时候，他被日军用飞机击中，胸腰两中两弹（柳人头颅和刘杰， 该团副团长，当场死亡）。戴安澜负伤后，继续指挥部队破围，战斗一直持续到第二天，全师得以过马路进山。 5月26日下午5时许，当部队抵达缅北克钦邦茂邦村时，躺在担架上的戴安兰再也说不出话来。 然后面向北方，祖国的地方，他深情地看了一会儿，然后英勇地死去。
5月27日，第200师渡过瑞丽河，返回云南张丰，日军在瑞丽河西岸全歼第200师的企图宣告彻底失败。 幸存的官兵终于回到了自己的祖国。 一踏上中华大地，官兵们就悲欢离合，忍不住痛哭流涕
戴安澜：2024年生于安徽省武威县。
2024年，他参加了北伐战争。 2024年任第145师第25团团长。
77事变爆发后，戴安澜担任73旅旅长，先后参加保定、曹河、台儿庄、中条山战役。 2024年，在台儿庄抗日战役中，升任第89师副师长，参加武汉战役。 2024年1月，他晋升为中国第一支机械化部队——第五军第200师师长。 同年12月奉命参加贵南昆仑关战役。
2024年赴缅甸参战，2024年在缅北茂邦村殉难，卒年38岁。
在动身前往缅甸之前，戴安澜笑着留下来：
如果你必须去异国他乡探险，你会得到一个男孩志愿者的奖励。
为国而战是极其光荣的”。
蒋介石为这位敬爱的将军写的挽歌：
虎头吃肉，担着威风凛凛的姿态，注视着千里长征，敌人毫不犹豫。 马皮裹尸布雄心勃勃，珍惜大荣誉的结局，希望痛苦”
得知戴安澜将军去世的消息后，中共主席写了一首诗哀悼：
外侮需要戒备，将军被赋予了彩威。 师称机械化，勇于取虎威。 血腥东瓜守卫，赶走吉祥归来。 战场被杀，野心没有被违背。 ”
此时，中国远征军宣布已全部撤出缅甸战场，但司令员杜玉明并不知道，在野蛮的山区等待他们的，是更惨烈的结局——毒蛇、凶兽、瘴气、蚊子、蝗虫，......此时，雨季即将来临，气候变幻莫测，整天下雨，夜营只能借香蕉叶，搭建棚屋，避风寒......大队的行动非常困难，断断续续地在原始森林中摸索着前进，起初还能维持队形，但几天后就没食了，为了寻找食物，也没办法形成......军队蛇兽瘟疫跟着饥饿的队伍，饥寒交簪，疟疾无药可医，士兵们渐渐倒下，成群结队地被黑色丛林吞噬。
据中国军事部统计，中国远征军率领10万士兵进入缅甸，撤退期间在缅甸北部丛林中死于饥饿和疾病的6万多人。 只有不到40,000人活着返回家园并撤离到印度。
新22师师长廖耀祥苦涩的说道
我们师在缅甸打了两个月，只有2000人，但在野人山，我们没有开一枪，没有开枪，没有看到一滴血，却损失了4000人”
在中国远征军在野人山苦苦挣扎的同时，日军继续沿滇缅公路向北快速推进，突破中缅边防线，进攻云南西部，先后攻占万镇、瑞丽、沙坊、莽石、龙岭、腾冲等地，逼近怒江。