2024年12月12日，上海国创药业股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行**及创业板上市的审查。 
上海国创药业有限公司***国创药业“）。是一家以研发、生产、销售和优质医药产品为主营业务的综合性制药公司，已形成以药物研发生产为主体，药品销售推广为辅的双翼发展格局。 公司自产产品已覆盖神经系统疾病、消化系统疾病、心血管疾病、精神疾病、免疫系统疾病等领域，代表产品有普瑞巴林胶囊、格列美脲、益心舒颗粒等其中，普瑞巴林胶囊是公司化学药物制剂的代表性产品，是国内首个仿制药通过一致性评价，进入国家药品集中采购2024年国内厂商市场占有率位居国内市场第一；益新舒颗粒是中成药的代表性产品，是国内同类产品中唯一的无糖颗粒，中标了19个省区中成药集中采购，2024年中泰益新舒颗粒在国内所有剂型市场占有率均排名第四。
2024年，公司医药商贸领域主打产品富马酸喹硫平缓释片（佛山市德瑞克）位列国内市场占有率第一控股股东及实际控制人
自报告期开始至红筹架构解散之日（2024年12月25日），国创股份为外商独资企业，为香港康联公司的控股股东红筹架构拆除后该公司没有控股股东。 公司无实际控制人截至招股说明书发布之日，本公司前十大股东及其持股情况如下：
主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准：近两年净利润为正，累计净利润不低于5000万元。 募集资金用途
本次公开发行数量不超过19,916,670股，发行后占总股本不低于25%，预计募集资金7亿元
2024年9月26日，交易所发出第三轮复审询函，发行人至今未回复！
1.关于发行人的创新与核心竞争力申请文件显示：
发行人核心产品普瑞巴林胶囊的生产批准和核心技术于2024年被重庆赛威收购，该产品占发行人报告期收入的比重分别为。 46% 和 3705%，分别占发行人毛利的比例。 11% 和 6202%。其他核心产品益心舒颗粒、内康胶囊的生产批准和核心技术于2024年被山东中泰收购（2）2024年底，发行人以6000万元收购佛山德瑞持有的富马酸喹硫平缓释片药品注册批件**
（3）发行人主营业务收入**占自产产品的比例约为50%，自有产品实现的主营业务收入为21,152400,000元，19,908130,000 和 25,22495万元，主要产品为普瑞巴林胶囊、替米沙坦片、益心舒颗粒剂和颈康胶囊。 其余收入**归属于**（约占收入的40%）和促销服务（约占收入的10%）。（4）发行人的研究项目包括上市后的普瑞巴林胶囊对于临床研究项目，发行人的研发部门主要包括合成研究部、工艺研究部、制剂研究部、分析研究部、质量管理部、临床管理部和注册部，但未明确兼职研发人员的工作时间分配。
发行人请：
1）说明发行人的核心竞争力和发行人基于收购发行人现有核心产品、发行人主要产品在第三方的生产批准文件和技术、发行人技术团队的研发能力和研究项目进展情况。（2）根据现有产品工艺或功效研究、新产品研究等对研发项目进行分类，说明发行人在研产品的预期研发完成和上市时间、产品梯次、在研主要产品的市场空间，并结合主要产品销售收入的增长空间、发行人未来发展规划， 新收购产品富马酸喹硫平缓释片的在研项目进展及实施情况、产品梯队结构、市场容量、预期业绩、分析说明发行人主营业务增长情况、营业收入增长是否主要依靠外购产品。
3）说明研发人员认定的依据，报告期前后认定人员是否发生重大变化，从事兼职研发的相关人员和工资的收支、发放情况，研发项目的主要内容，研发活动与生产活动是否明确区分， 将上市后临床研究项目支出纳入研发投入的合理性，是否符合行业惯例和会计准则。
4）说明发行人**及推广服务业务的核心竞争力或核心资源、该业务的技术内容、发行人未来业务发展重点及规划、发行人是否依赖前述业务。建议保荐人审慎地表达其明确的意见。
3.关于推广服务业务和推广服务提供商申请文件显示：（1）报告期内，发行人推广服务业务收入总体呈上升趋势，主要系富马酸喹硫平缓释片推广服务业务收入持续增长所致。
（2）发行人同时销售富马酸喹硫平缓释片和阿德福韦二异体片，并为其提供推广服务。 （3）报告期内，公司推广服务费用主要由员工工资、营销服务费等费用构成。
发行人请：（1）说明**富马酸喹硫平缓释片和阿德福韦二噁英片的原因，并同时为其提供推广服务，是否为行业惯例;结合销售推广服务的具体合同条款、业务推广服务的结算方式，说明结算与会计是否混淆结合推广服务业务的合同条款、推广业务的承接和外包、发行人实际承担的具体工作内容、发行人是交易中的主要负责人还是第一责任人等说明推广业务的合规性，以使用总法确认收入
2）说明富马酸喹硫平缓释片的销售情况，是否有其他推广服务商，以及发行人开展推广服务的次数、单次收费或单笔收入等指标的变化和合理性;结合发行人对不同类型促销活动的定价方式，说明发行人的促销收入与相关产品销售量、促销活动的举办情况的具体关系，以及促销服务定价的合理性与同行业可比公司是否存在实质性差异;（三）说明发行人推广服务业务与业务内容在集中采购政策出台前后的差异富马酸喹硫平缓释片于2024年纳入国家集中采购后，相关推广服务收入进一步增加的原因及合理性；发行人收购富马酸喹硫平缓释片后，发行人对推广服务业务的发展规划。
4）说明发行人推广服务业务运营成本的具体构成，结合发行人及主要推广服务商的定价方式，说明不同类型推广活动的单位成本和变化的合理性，不同推广活动下单次推广成本与单次推广收入的差异及其合理性， 发行人推广服务业务的毛利空间，是否与同行业可比公司一致，发行人不同类型的推广服务及其毛利率，发行人推广服务业务毛利率增加的原因和合理性。（五）说明发行人推广服务业务涉及的主要推广服务提供者的具体情况，包括但不限于推广服务提供者的成立时间、员工人数、社保参与人、合作历史、发行人收入占比是否为发行人专用、与发行人收入占比较高的推广服务提供者的具体交易情况等; 成立时间相对较短或员工人数明显较少，推广费与推广区域内销售金额的匹配情况，以及发行人推广服务业务中涉及的主要推广服务商与自产业务推广服务商是否存在重叠。
6）说明从事推广服务业务和自产业务的推广服务提供者是否存在与他人合作为自己开假业务、允许他人为自己开假业务、介绍他人做虚假业务等非真实推广交易，推广服务提供者在承办过程中是否因违法违规行为受到行政处罚。发行人的推广服务活动，以及发行人日常营销活动合规情况对推广服务提供者、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、相关推广服务提供者是否存在商业贿赂等违法违规行为的监督机制。保荐人被要求表达明确意见，申报会计师被要求对（1）-（4）表达明确意见，发行人律师被要求就（6）表达明确意见。 请发起人及申报会计师说明与推广服务提供者是否存在商业贿赂或不真实推广交易的具体核查方法、流程及结论，发行人的促销销售人员、董事、监事、高级管理人员、发行人及其关联公司是否与推广服务提供者有大量提取现金或存在异常资金往来的情况; 等，根据相关资金流向核查
7.关于实际控制器和历史演变申请文件显示：（1）朱晓庆、叶小平持有发行人1425%的股份。 陈秀莲是tf kl**经理是VM KL的上级股东，通过以下2个实体控制发行人625%的股份。 XIN Ping Holding和CheerfulGold、TF KL和VM KL正在相互协调。
（2）朱晓庆、叶小平、陈秀莲合计持有发行人约21%的股份，魏建民持股15%9%的股份。 （3）朱晓庆、叶小平在发行人的持股情况可追溯至2024年至2024年叶小平与发行人史上第一大股东李欣是同事，共同创立了康联控股（发行人原上市单位）的前身公司。报告期内，发行人与叶小平实际控制泰格医药（300347SZ）及其子公司建立合作关系，采购研发服务，提供临床试验现场管理服务发行人于2024年收购的重庆赛维资产集团（含发行人核心主营产品普瑞巴林胶囊）的主要交易对手为泰格医药另一位实际控制人王晓军在此基础上，朱晓青、叶小平夫妇及泰格医药通过杭州泰坤、杭州泰格医药股权投资等实体（包括若干私募股权投资**）持有发行人股份。
（4）2024年，发行人原股东以较低利率转让股份截至目前，发行人及中介机构尚未就股权转让获得部分历史股东的确认
发行人请：（一）说明鑫平控股与启正金、TF KL与VM KL形成协同行动关系的原因、具体内容和时限，以及相关分歧和纠纷的解决机制。
2）说明朱晓青、叶小平、陈秀莲的关系，陈秀莲及其对TF KL和VM KL的控制权的基本情况，以及陈秀莲成为发行人股东或间接股东的时间、背景和原因。（三）分析说明发行人对泰格医药业务和技术的依赖程度，基于发行人的业务往来、资产收购、股东及其投资情况，分析说明泰格医药及其实际控制人对发行人的影响，以及不认定朱晓青、叶小平夫妇或泰格医药实际控制人为发行人控股股东或实际控制人的原因、依据和合理性。
4）说明2024年股权转让的背景和原因，海德立业、徐杰、郑辉收购发行人的原因，部分股东未取得股权转让确认的具体原因及替代性核查措施。（五）说明发行人现有直接或间接股东中是否存在发行人的客户、商户、推广服务提供者及其主要股东。
请保荐人和发行人的律师给出明确的意见。