[引言]。法治社会的基本原则是，任何人都不得从违法失信行为中获利。 本案是自愿减排市场碳信用交易纠纷的典型案例。 本案中，中正林业公司“卖一碳二货”，与万德富兰公司签订交易合同后，与外人签订了交易标的物买卖合同，交易金额较高**，通过增加交易**暂时获得更多收益。 但本案的裁判结果显示，中正林业公司违反了诚实信用原则，不仅没有盈利，而且应当赔偿不违约方因此造成的损失。
案例索引浙江省杭州市滨江区人民法院民事判决书（案号：（2022）浙0108民初4877号）。【裁判要点】一方当事人不履行合同义务或者不履行合同义务，给另一方造成损失的，损失赔偿数额应当相当于违约造成的损失，包括履行合同后可以获得的利益。 但不得超过违约方在订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。万德富兰公司提供的5个同类型林业碳汇项目2024年平均成交量**无法充分有效证明其履行涉案协议后可获得的预期收益，故本院基于涉案协议履行等多种因素，认定中正林业公司应赔偿万德富兰公司经济损失48万元本案中，资金占用利益损失，以及中正林业公司与涉案局外人之间的交易情况。【基本案情】。2024年4月1日，万德富兰公司与中正林业公司签订《5万吨（VCUS）采购协议》，双方就湖北红山林经营项目5万吨VCUS交易达成一致：交易单价为104元吨成交总价52万元;买方在合同签订后7个工作日内支付定金1040000元;卖方同意在买方支付定金后，于2024年5月10日前将5万吨VCUS转入买方或买方指定账户，买方支付余款4160000元转入附表卖方银行账户;卖方未按照约定的交货时间交付5万吨VCUS或买方未按约定时间付款的，视为违约，按违约金处理;违约金包括按工程合同金额的30%计算的违约金及非违约方提起诉讼所发生的全部费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费、担保费、执行费等）。 分别于2024年4月8日和2024年4月30日向中正林业公司支付了涉案协议约定的定金1040000元及尾款4160,000元。 2024年10月9日，中正林业公司与外界签订《VCS碳汇销售合同》，约定局外人单价20元吨从湖北红山林经营项目购入VCUS9万吨（含5万吨）。 买卖合同已经履行。 2024年4月6日，原告与被告通过腾讯会议协商履行2024年4月1日签署的5万吨（VCUS）购买协议。 （注：本案涉及两份碳减排交易合同，其中一份合同在部分履行无争议后被原告和被告解除;本文仅涵盖双方之间的争议部分）。[有争议的问题]。如果国际核证减排量（VCUS）持有人以“一碳两销”的方式销售，导致因无法履行而终止合同，违约方是否应赔偿利润损失？如何确定可用利益的损失？[判断结果]。浙江省杭州市滨江区人民法院裁定，北京万得富兰科技与浙江中正林业发展有限公司签订的《购买协议》自本判决生效之日起终止，浙江中正林业发展有限公司应将合同款52万元返还给北京万德富兰科技有限公司， 支付违约金10.4万元，律师费4万元，赔偿北京万德富兰科技有限公司经济损失48万元。【案例分析】。1. 背景：涉案合同交易标的vcus介绍自愿碳市场是强制性碳市场的重要补充，与强制性碳市场不同，自愿碳市场交易的主要产品是自愿性减排机制发行的减排量（碳信用额）。 自愿碳市场机制有三种类型：一类是各国国内自愿机制，如中国的核证减排量机制（CCER）;第二类是国际碳减排机制，包括清洁发展机制（CDM）和国际航空碳抵消减排计划（CORSIA）;第三类是第三方独立的自愿减排机制，如认证减排标准（VCS）、*标准（GS）、美国碳登记处（ACR）和美国气候行动储备（CAR）。 通过上述三类机制核定发放的碳减排量，可作为市场流通的碳信用额度，一个单位的碳信用额相当于一吨二氧化碳排放量。 其中，VCS是国际市场上交易量最大、应用最广泛的自愿减排项目机制。 本案中，北京万得富兰科技***与浙江中正林业发展***交易的标的VCUS为核证碳标准（VCS）机制发放的碳信用额。 根据广东碳排放权交易所的一项研究，截至 2023 年 3 月，VCS 在中国拥有 462 个注册项目，拥有 7,824 个碳信用额580,000吨。 在自愿减排市场中，碳信用额的最终需求方主要是大型企业，这些企业为了实现碳中和目标，使用部分碳信用额来抵消自身的碳排放。 在强制性减排市场中，碳配额是透明度高的标准化产品。 然而，在自愿减排市场中，不同减排机制发放的碳信用额度之间存在巨大差距，即使同一减排机制发放的碳信用额度、项目类型、年份以及项目对生态环境和生物多样性的影响都可能影响碳信用额度。 此外，需求侧偏好对碳信用额度的影响也较大**。 例如，2024年9月26日，深圳市福田区红树林保护碳汇成交价格高达485元，溢价165倍，而当日全国碳市场碳配额价格仅为76倍06元吨。 2、可取得利益的损失，属于违约损失赔偿范围《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定：“一方当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给另一方造成损失的，损失赔偿数额相当于违约造成的损失， 包括合同履行后可以获得的利益;但不得超过违约方在订立合同时预见到或者应当预见到的因违约而可能造成的损失。 根据上述规定，合同一方当事人不履行合同义务，给另一方当事人造成损失的，应当承担赔偿责任，责任范围包括合同履行后可以获得的利益，即利益的损失。 具体而言，本案中，中正林业公司明确表示无法交付涉案5万吨VCUS，应赔偿因万德富兰公司拒不履行合同给万德富兰公司造成的损失。 3. 如何确定可用利益的损失（1）可获得利益损失的计算方法实践中，“合同履行后可以获得的利益”受交易性质、合同目的等因素的影响，可支配利益损失的认定往往成为争议的焦点。 《最高人民法院第二巡回法院2024年第十三次法官会议纪要》总结了实务中可支配利益损失赔偿的计算方法，包括差额法、约定法、类比法、估算法和综合自由裁量法等。 所谓差额法，就是将受害方在损害发生时的财产状况与受害方适当履行合同后的财产状况进行比较，差额为未违约方遭受的损失，包括可利用利益的损失。 协议法是双方在合同中直接约定损害赔偿金额计算的方法。 类推法是指通过比较不违背约方在类似条件下相同或者类似当事人的其他单位可以取得的利益，确定可以获得的利益的赔偿数额。 估算法是指法院无法确定可以取得的利润损失数额时，根据案件的实际情况确定赔偿数额的方法。 综合自由裁量法是法院在实践中常用的一种方法，往往根据利润、当事人各自的过错因素、当前经济形势等因素作出综合判断。 （二）本案中法院认定可取得利益损失的方法从本案事实来看，Wonder Foran购买碳信用额的目的不是为了抵消自身的碳排放，而是为了转售以获取利润。 然而，在违约发生之前，万富兰尚未与第三方就涉案碳信用达成交易协议，因此难以采用差价法确定利润损失。 本案中，当事人在交易合同中未明确约定违约损失的计算方法，故不能适用约定法确定损失。 此外，如上所述，自愿减排市场的碳信用受项目类型、年份、买方偏好等诸多因素影响，不同减排机制发行的碳信用交易差异很大，大部分交易由买卖双方协商确定，目前尚无成熟的碳信用价值评估方法， 而且交易的透明度也很低，因此往往很难应用类比法和估计法来确定利润损失。在本案中，虽然Wonderfulan在2024年平均提供了5笔同类型林业碳汇项目的交易**，但法院认为，不足以有效证明其在履行相关协议后可以获得的预期收益。 最终，法院采取综合裁量法，根据涉案协议履行情况、占用资金利息损失、中正林业公司与外人交易情况等多种因素，认定中正林业公司应赔偿万德富兰公司经济损失48万元。 本案中，中正林业公司先后签订了两份交易标的的碳信用销售合同，交易价格为104元吨、20元吨，涉案5万吨VCUS，两笔交易差额为48万元（法院最终确定的利润损失金额）。 （3）可支配利益损失的举证责任分配《最高人民法院关于审理当前形势下民商事合同纠纷案件若干问题的通知》（法发2024年第40号）规定：“人民法院认定可取得利益损失时，应当合理分配举证责任。 违约方一般应当承担非违约方未采取合理减损措施导致损失扩大，非违约方因违约而获得利益，非违约方也存在过失的举证责任;非违约方应当对非违约方所遭受的可取得的利润的全部损失和必要的交易费用承担举证责任。 对于可预见的损失，非违约方可以提供证据，人民法院也可以根据具体情况作出决定。 《2024年最高人民法院第二巡回法院第十三次法官会议纪要》认为，在可利用利益损失赔偿民事诉讼中，不违约方应当对可利用利益损失主张赔偿权所产生的法律要件和事实承担举证责任。 包括：（一）违约方违约的;（二）非违约方有可取得利益的损失（数额）;（3）遭受的损失与违约之间存在因果关系。 由此可见，在因违约造成可取得利益损失的纠纷中，非违约方对所主张的可取得利益损失负有较高的举证责任。 不仅要提供证据证明违约方存在违约行为，还要提供可利用利益损失的数额以及与违约行为的因果关系。 本案中，万达风冉以2024年5个同类型林业碳汇项目的平均交易量作为计算其可获得利润损失的主要依据，但法院认为，不足以有效证明其履行涉案协议后可获得的预期收益。 最后，法院主要参照中正林业公司与局外人交易所涉**案，认定原告的利润损失。 [案例启示]。目前，我国尚未针对碳信用交易纠纷制定专门的法律法规或司法解释，法院只能依照《民法典》关于合同纠纷的规定审理此类案件，但自愿减排市场客体的特殊性决定了碳信用交易具有其固有风险， 值得总结和研究。通过对本案的分析，笔者认为，碳信用交易各方可以从以下几个方面采取风险防范措施：1、交易合同明确约定了违约损失赔偿金额的计算方法《民法典》第五百八十五条规定：“当事人可以约定一方违约时，应当根据违约情况向另一方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约而遭受损失的赔偿数额的计算方法。 根据上述规定，当事人不仅可以约定违约金的计算方法，还可以约定因违约产生的损害赔偿金额的计算方法。 实践中，合同当事人大多比较重视违约金的约定，但往往忽略了对违约损失赔偿方法的约定。 如上所述，在涉及可得利益损失的争议中，非违约方的举证责任较高，但由于自愿碳市场的不透明性**，非违约方往往难以在争议发生后提供可取得利益损失的证据。 因此，如果交易合同中能明确约定可获得利益的计算方法，诉讼中非违约方的举证责任将大大减轻，法院将避免法院驳回因未能举证而无法造成可取得的利益的主张。 2、在履行合同中坚持诚实信用原则，规避违约风险法治社会的基本原则是，任何人都不得从违法失信行为中获利。 本案中，中正林业公司与万德富兰公司签订交易合同后，以较高的交易**与外界签订了交易标的物买卖合同，通过增加交易**暂时获得更多收益**。 但是，本案的裁判结果表明，如果违背了诚实信用原则，不仅不能盈利，还应当赔偿不违约方因此造成的损失。 中正林业公司不仅要赔偿违约方经济损失48万元（相当于两笔交易的差额），还要支付违约金10.4万元，律师费4万元，并承担相应的诉讼费用。 （作者：创始人是北京隆安（合肥）律师事务所律师